本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2005年11月28日，公司与徐州工程机械集团进出口有限公司(以下简称进出口公司)在徐州市签署了《资产转让协议书》，公司将所拥有的徐州筑路机械厂(非法人)的资产、负债以及与之相应的权利和义务出售给进出口公司，同时将水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给交易对方。截至评估基准日，徐州筑路机械厂(非法人)的净资产帐面值6000.00万元，评估值5993.10万元。双方协商确定以净资产评估值作为定价依据，同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对徐州筑路机械厂(非法人)的债权9397.68万元，徐州筑路机械厂(非法人)的净资产值相应增加9397.68万元，因此双方确定交易价格为15390.78万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化，双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额，对调整的部分，双方同意不再进行评估。

　　2005年11月28日，公司、进出口公司、徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)三方签署了《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供连带责任担保。

　　本公司控股股东徐工机械持有进出口公司80%的股权，是其控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　公司产品配套的液压附件(软管总成、硬管总成)主要由徐州筑路机械厂(非法人)供给。本次交易完成后，交易对方将拥有液压附件(软管总成、硬管总成)的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件(软管总成、硬管总成)，将构成后续日常关联交易。

　　2005年11月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂(非法人)整体资产的议案》、《关于后续日常关联交易的议案》，公司董事长王民先生，董事付健先生、杨勇先生、黄健先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，本次董事会非关联董事不足半数，董事会就此两项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议分别进行了表决，表决情况均为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易有利于集中力量发展公司的核心业务，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易完成后产生的后续日常关联交易是公司生产经营的正常需要，交易价格将按市场原则确定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益(内容详见本公告内容七)。

　　上述出售资产交易以及后续日常关联交易尚需取得公司2005年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　(一)交易对方的情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　公司股东：徐工集团工程机械有限公司(持股80%)、徐州工程机械科技股份有限公司(持股20%)

　　注册地址：徐州市苏堤北路5号

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：李锁云

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册号码：3203001105197

　　税务登记证号码：320311136440574

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)。与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣;承办“三来一补”业务。普通机械、电子产品、工程机械配件销售。工程机械维修、租赁。

　　2、历史沿革

　　徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)1992年获得进出口自营权，1993年成立了专门负责进出口业务的进出口公司，1997年成立了具有自营进出口权和海外工程承包、劳务输出业务的独立法人地位的进出口有限公司，成为徐工集团了解国际市场动态和参与国际市场竞争的重要窗口。

　　进出口公司注册资本5000万元人民币，徐工机械出资4000万元人民币，占注册资本的80%，公司出资1000万元人民币，占注册资本的20%。

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　近三年进出口公司业务发展迅速，其主要业务数据如下：

　　单位：人民币元

　　2004年 2003年 2002年

　　主营业务收入 366,384,696.75 312,111,098.25 228,250,925.35

　　主营业务利润 6,136,687.86 937,328.27 566,076.13

　　净利润 -2,719,787.15 -6,441,493.78 566,076.13

　　总资产 213,526,468.88 159,392,022.42 266,175,554.38

　　负债 184,405,408.40 132,971,630.60 219,199,613.73

　　净资产 28,602,319.46 26,420,391.82 46,975,940.65

　　4、与公司前十名股东之间的关联关系

　　本公司控股股东徐工机械(直接持有本公司35.53%的股份)持有进出口公司80%的股权，是其控股股东。

　　徐工机械和进出口公司分别持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%和10%的股权。

　　徐州重型机械有限公司和进出口公司均为徐工机械的控股子公司。

　　除此之外，未知进出口公司与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　5、最近一年财务会计报表

　　截至2004年12月31日，进出口公司的总资产为213,526,468.88元、负债为184,405,408.40元、净资产为28,602,319.46元。2004年进出口公司实现主营业务收入366,384,696.75元，净利润-2,719,787.15元。

　　6、进出口公司在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)交易担保人的情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：徐工集团工程机械有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　公司股东：徐州工程机械集团有限公司

　　注册地址：徐州市苏堤北路5号

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王民

　　注册资本：125301.3513万元人民币

　　注册号码：3203001108397

　　税务登记证号码：320311741312853

　　经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。

　　2、历史沿革

　　徐工机械是2002年7月28日徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工机械48.68%的股权。目前，徐工集团持有徐工机械全部股权，徐工机械为国有独资公司。

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　徐工机械近三年主要业务数据如下：

　　单位：人民币元

　　2004年 2003年 2002年

　　主营业务收入 6,589,634,400.97 6,002,029,496.81 1,515,052,806.97

　　主营业务利润 1,252,763,195.67 1,082,715,587.10 279,723,470.60

　　净利润 203,146,804.12 4,503,997.70 11,376,299.22

　　总资产 5,845,472,198.08 5,603,123,684.08 5,119,819,846.83

　　负债 3,677,795,238.52 3,655,778,278.02 3,160,729,332.39

　　净资产 1,514,883,240.69 1,308,154,063.12 1,270,769,156.79

　　4、与公司前十名股东之间的关联关系

　　公司第一大股东徐工机械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东。

　　徐工机械持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司90%的股权，是徐州重型机械有限公司的控股股东。

　　除此之外，未知徐工机械与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　5、最近一年财务会计报表

　　截至2004年12月31日，徐工机械的总资产为5,845,472,198.08元、负债为3,677,795,238.52元、净资产为1,514,883,240.69元。2004年徐工机械实现主营业务收入6,589,634,400.97元，净利润203,146,804.12元。

　　6、徐工机械自成立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟出售徐州筑路机械厂(非法人)的资产[含国有土地使用证编号分别为徐土国用(2002)字第04088号、徐土国用(2000)字第15511号的国有土地使用权]、负债以及与之相应的权利和义务。公司在出售净资产的同时将水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给交易对方。

　　出售资产不存在担保及其他任何限制转让的情况，无涉及出售资产的诉讼、仲裁或司法执行及其他重大争议事项。

　　根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司(苏)苏地徐(2005)(估)字第066号《土地估价报告》(估价基准日为2005年6月30日)，拟出售资产中的国有土地使用权(国有土地使用证编号为徐土国用(2002)字第04088号)评估值为709.88万元。

　　根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司(苏)苏地徐(2005)(估)字第067号《土地估价报告》(估价基准日为2005年6月30日)，拟出售资产中的国有土地使用权(国有土地使用证编号为徐土国用(2000)字第15511号的国有土地使用权)评估值为633.35万元。

　　以2005年10月31日为评估基准日，经江苏公证会计师事务所有限公司评估[已出具苏公会评报字(2005)第1028号《资产评估报告书》]，交易标的帐面值为6000.00万元，调整后帐面值为6000.00万元，评估值为5993.10万元，评估增值-6.90万元，增值率-0.11%。

　　拟出售净资产的汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面值评估价值 评估增值 增值率

　　流动资产 19083.98 19083.98 18299.76 -784.22 -4.11%

　　固定资产 5574.04 5566.72 6268.66 701.94 12.61%

　　无形资产 1273.11 1328.60 1403.98 75.38 5.67%

　　其他资产 55.50

　　资产总计 25986.63 25979.30 25972.41 -6.90 -0.03%

　　流动负债 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　负债总计 19986.63 19979.30 19979.30 0.00 0.00

　　净资产 6000.00 6000.00 5993.10 -6.90 -0.11%

　　注：流动负债中其他流动负债(为分公司对公司本部的内部负债)9397.68万元。

　　四、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　2005年11月28日，公司与进出口公司在徐州市签署了《资产转让协议书》，公司将所拥有的徐州筑路机械厂(非法人)的资产、负债以及与之相应的权利和义务，同时将水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给交易对方。

　　2005年11月28日，公司、进出口公司、徐工机械三方签署了《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供连带责任担保。

　　(一)交易标的：公司拥有的徐州筑路机械厂(非法人)的净资产以及与之相应的权利和义务，同时将与该资产相关的水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给交易对方。

　　(二)作价依据：以交易标的的评估值为基础，双方协商确定。

　　根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司(苏)苏地徐(2005)(估)字第066号《资产评估报告书》(估价基准日为2005年6月30日)，拟出售资产中的国有土地使用权(国有土地使用证编号为徐土国用(2002)字第04088号)评估值为709.88万元。

　　根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司(苏)苏地徐(2005)(估)字第067号《资产评估报告书》(估价基准日为2005年6月30日)，拟出售资产中的国有土地使用权(国有土地使用证编号为徐土国用(2000)字第15511号的国有土地使用权)评估值为633.35万元。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公会评报字(2005)第1028号《资产评估报告书》，截至2005年10月31日，拟出售净资产的帐面值为6000.00万元，调整后帐面值为6000.00万元，评估值为5993.10万元，评估增值-6.90万元，增值率-0.11%。

　　江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司具有A级土地评估资格，公司认为他们在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(三)交易价格：截至评估基准日，徐州筑路机械厂(非法人)的净资产帐面值6000.00万元，评估值5993.10万元，双方协商确定以净资产评估值作为定价依据，同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对徐州筑路机械厂(非法人)的债权9397.68万元，徐州筑路机械厂(非法人)的净资产值相应增加9397.68万元，因此双方确定交易价格为15390.78万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化，双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额，对调整的部分，双方同意不再进行评估。

　　(四)结算方式：在交易协议生效的90日内，交易对方以现金方式将转让价款支付至公司指定的账户。

　　(五)资产交付：

　　公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人，其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。

　　该交易协议生效后，公司与交易对方应在3个工作日内进行资产交割，双方在资产和债务移交清单上签字(签字日即为交割日)后即视为交割完毕。对于需要办理资产转移过户手续的，双方应尽快办理，所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定，由双方各自承担。

　　(六)协议生效条件

　　2005年11月28日，公司与交易对方签订《资产转让协议书》，协议书自双方授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　　(七)履约能力分析

　　截至2005年10月31日，进出口公司总资产为378,387,224.76元，负债343,241,150.85元，净资产35,146,073.91元。根据进出口公司净资产情况，公司认为其支付转让价款的能力不足。

　　为保证交易对方的履约能力，2005年11月28日，公司、进出口公司、徐工机械三方签署《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供了连带责任担保。

　　截至2005年10月31日，徐工机械总资产为6,934,379,946.82元，负债5,201,767,985.33元，净资产1,732,611,961.49元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力履行担保责任。

　　因此，公司认为将徐州筑路机械厂(非法人)的整体资产出售给进出口公司，应获取的转让款基本上不会形成坏帐。

　　(八)人员安置方案

　　本次交易涉及的人员本着“人员随资产走”的原则由交易对方安置。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　(一)本次关联交易的目的是实施产品发展战略，调整产品线，集中力量发展公司的核心业务。

　　(二)本次交易对公司的影响：

　　1、有利于公司集中精力发展四大主导产品。

　　2、本次交易后，公司将放弃水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务，不会与交易对方产生同业竞争。

　　3、本次交易后，将产生后续日常关联交易。

　　4、本次交易后，不会对公司当期财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次交易后，对公司未来财务状况也不产生实质性影响，但对未来经营成果产生一定的影响，预计2006年因此减少销售收入3.1亿元。

　　5、本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。

　　6、公司向交易对方转让的徐州筑路机械厂(非法人)的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人的同意。截止协议签署日，债务的转移并未取得全部债权人的书面同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但公司在偿还后，可根据协议依法向资产受让方追偿。该情况的存在不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。

　　六、后续日常关联交易情况

　　公司产品配套的液压附件(软管总成、硬管总成)主要由徐州筑路机械厂(非法人)供给。交易完成后，交易对方将拥有液压附件(软管总成、硬管总成)的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件(软管总成、硬管总成)，将构成后续日常关联交易。此项后续日常关联交易是公司生产经营的正常需要。

　　(一)发生额预计情况

　　2004年液压附件内部往来发生额为2241万元，2005年1-10月累计发生额为2844万元，预计2005年发生额为3300万元。出售资产后，预计2006年此项关联交易发生额为4400万元。

　　(二)定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

　　(三)交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　(四)结算方式：货到后2个月内支付货款，但当累计金额超过500万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。

　　(五)对公司的影响

　　该项关联交易将在平等、互利基础上进行，交易价格公允，对于当期以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　(一)本公司控股股东徐工机械持有交易对方80%的股权，是其控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　(二)本次交易符合公司实施产品发展战略，调整产品线的需要，有利于集中力量发展公司的核心业务。交易完成后，公司将放弃水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务，不会与交易对方产生同业竞争。

　　(三)江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司具有A级土地评估资格，未发现他们在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(四)公司产品配套的液压附件(软管总成、硬管总成)主要由徐州筑路机械厂(非法人)供给。交易完成后，交易对方将拥有液压附件(软管总成、硬管总成)的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件(软管总成、硬管总成)，将构成后续日常关联交易。此项后续日常关联交易是公司生产经营的正常需要，交易价格将按市场原则确定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　(五)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于2005年11月28日签署了《资产转让协议书》，但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。

　　(六)公司向交易对方转让的徐州筑路机械厂(非法人)的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人的同意。截止《资产转让协议书》签署日，债务的转移并未取得全部债权人的书面同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但公司在偿还后，可根据《资产转让协议书》依法向资产受让方追偿。该情况的存在不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。

　　(七)履约能力分析

　　截至2005年10月31日，进出口公司总资产为378,387,224.76元，负债343,241,150.85元，净资产35,146,073.91元。根据进出口公司净资产情况，认为其支付转让价款的能力不足。

　　为保证交易对方的履约能力，2005年11月28日，公司、进出口公司、徐工机械三方签署《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供了连带责任担保。

　　截至2005年10月31日，徐工机械总资产为6,934,379,946.82元，负债5,201,767,985.33元，净资产1,732,611,961.49元。根据徐工机械净资产情况，认为其有能力履行担保责任。

　　因此，我们认为将徐州筑路机械厂(非法人)的整体资产出售给进出口公司，应获取的转让款基本上不会形成坏帐。

　　(八)《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂(非法人)整体资产的议案》、《关于后续日常关联交易的议案》，均涉及关联交易表决事项，关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董事会非关联董事均不足半数，公司董事会就此两项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议分别进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　同意《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂(非法人)整体资产的议案》和《关于后续日常关联交易的议案》，同意将此两项议案提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　(一)公司第四届董事会第十五次会会议决议

　　(二)公司、进出口公司双方签署的《资产转让协议书》

　　(三)公司、进出口公司、徐工集团三方签署的《担保协议书》

　　(四)江苏公证会计师事务所有限公司为本次净资产出售出具的苏公会评报字(2005)第1028号《资产评估报告书》

　　(五)江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司为本次净资产出售涉及的国有土地使用权出具的(苏)苏地徐(2005)(估)字第066号《土地估价报告》

　　(六)江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司为本次净资产出售涉及的国有土地使用权出具的(苏)苏地徐(2005)(估)字第067号《土地估价报告》

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会