期待与玄机

　　湖南长沙银盘南路47号，一条宽敞油亮的柏油大道成60度的斜率向上延伸，的士司机将记者放下来;“上了这个100米的坡就是了”，古典与现代建筑相间的建设部长沙建设机械研究院(以下简称建机院)绿草如荫，环境优美，城市的喧哗被隔在门外，这里自成天地。

　　在这个院子里，中标实业公司的职工们正满怀喜悦与期待——他们在等待着9月23日中联重科(000157)第一次临时股东大会的到来。那是他们即将到来的福音。在这次临时股东大会上将审议表决一项关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(以下简称中标公司)全部经营性资产及相关负债的议案。

　　中标公司是中联重科的发起人股东，持有股份15.83%，是仅次于建机院的第二大股东，该项收购以中标公司的评估净资产1.27亿元作价，收购资金来源由中联重科使用银行贷款解决。交易标的为中标公司的经营性资产和相关负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。

　　中联重科公告披露，中标公司是1999年3月7日成立的民营企业，主要股东是罗安平等14名自然人，从事环卫、环保及道路养护机械设备的研发、生产、销售，其主导产品有扫路车、高压清洗车、后装压缩式垃圾车、清障车、垃圾转运站等五大系列，其主导产品道路清扫车、高压清洗车市场占有率已超过50%。

　　中联重科董秘陈旭辉称，收购中标公司主要是为了使“公司的产业链条更完整和解除关联交易”。她称，从1999年开始，因为中联在混凝土车辆、自动泵车方面没有相关规定允许的生产目录，因此股份公司不得不因为使用中标公司的目录而造成数目不小的关联交易。公司董事会一直在谋求解决这个关联交易以使得公司步入规范化发展，收购中标酝酿已久。陈透露说，预计收购中标公司将为股份公司每年带来主营业务收入2亿元左右，净利润2000万元左右。

　　但中标公司员工们期待的则是：这次收购成功后将带给自己巨大的财富增值。记者通过多种途径了解到，中标公司实际上是由中联重科第一大股东建机院400多名职工内部集资而形成的企业。这次收购实现后，建机院将使内部职工们的集资得以集体增值兑现，其效果不亚于内部职工股上市。

　　“老板在会上说了，要是这个问题解决得好，建机院又要多添几十辆私家小车;如果我们职工对他所做的满意，就请他吃个饭。”一位在建机院工作了30年的老员工满心激动与兴奋，他手中持有3万股中标公司的股份。他回忆说，最初的7000股后来经过增资配股变成3万股，而且听说每股的折现价格至少达到4元，甚至还可能达到5元左右，“到时候，我的3万元就变成了12万元，女儿的上学问题也就能很好地解决了，我也就可以放心退休了。”

　　他说的“老板”就是中联重科董事长詹纯新。据有关媒体报道，这位80年代的大学生10年来带领包括他本人在内的8名创业者，依靠50万元借款，在长沙建机院打造出了一个资产达17亿元的现代企业集团，并创造了连续十年利润平均增长率为63%的奇迹。在《新财富》杂志评选的中国最有成长性上市公司中，中联重科已连续两年位居行业第一。

　　詹头上戴满了光环，“老板”在建机院职工心目中是很有分量的，职工们知道他们的老板在中标公司拥有70万股。但他们认为，与老板的贡献相比，这些股份并不算多。据一些职工透露，“老板”已在会上向职工们透露其关于股份公司再融资的宏伟计划。

　　曲线套现

　　中联重科在资产收购报告书里称，这次收购交易不属于关联交易。据中联重科有关人士表示，虽然中标在“业务上与股份公司存在交易行为，中标公司委托股份公司为其加工输送泵车的零部件及整车销售，双方签有《关于混凝土输送泵车零部件委托加工和整车全权委托独家经销、售后服务的协议》及《补充协议》。”但在人员上则只有中标公司总经理李江涛担任股份公司监事。中联称中标公司与自己以及其他“前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系”。

　　但依然有人怀疑中标与建机院的“清白”关系。“其实中标公司就是建机院一班高层人马自己的公司。”长沙投资者谭小姐认为，谭小姐的论断得到了一位已经离开中联的员工的证实。

　　谭小姐对于中联重科使用银行贷款收购二股东资产这种行为本身也有质疑：“使用银行贷款是有风险的，中联为何在自己资金链很紧张的情况下如此着急收购?作为公司第二大股东，竟然在董事会班子中没有一名成员本身就是一件有些奇怪的事情。”而一些证券分析人士则指出，中标公司的资产负债率偏高：最新的资产收购公告显示，中标公司40?463.65万元总资产中负债27?726.46万元，负债率近70%，而实际上1.27亿净资产中的无形资产部分有相当部分来自土地增值。2002年6月从望城县政府手中以成本价为50元/平方米购买的两块土地评估后增值为90元/平方米，短短一年时间涨了近一倍。

　　在中联重科的上市公告书中显示，截止2000年6月30日，中标公司总资产8571万元，净资产7137万元，对外投资3210万元，2000年1-6月实现销售收入1940万元，净利润418万元。对比现在的公告，中标公司总资产与净利润的增长速度是相当惊人的。

　　中联重科并没有在任何公告中披露中标是由建机院内部职工集资而来的这重事实关系，中联有关人士否认套现一说。但令人纳闷的是，包括上述记者接触到的老职工在内，并不认识中标在长沙工商注册登记资料上的法定代表人“罗安平”。实际上，这个注册登记中的14名自然人股东很多为建机院的员工所不熟悉，而中联的解释是这14名自然人股东很多是“公司上下游产业链相关的企业客户”。至于为何使用银行贷款，这位人士认为主要是与机械行业本身生产资金周转期限比较长、回款周期长有关系。

　　中标公司也在建机院内，记者在中联重科生产厂房内看到，中联重科的泵车打着中标的名称，中标的生产厂房与中联的实际上在一起。

　　但中联方面有关人士并没有回答中联收购中标后，原来内部职工集资股如何定价兑现的问题，这位人士否认了职工们热情讨论等待集资退出折现的问题，并认为记者是“听错了”。

　　下一步棋：MBO

　　2000年10月12日在深交所上市的中联重科是深交所停止新股上市前的最后一只股票，因此，也被称为绝版概念。产品集中在混凝土机械、起重机械和路面机械，属传统的工程建设机械行业。其财务报表显示，中联上市以来以每年主营业务收入和净利润年均增幅达到50%以上的良好业绩，站在绩优上市公司的队列中，因此也被称为“夕阳行业”中的朝阳企业。

　　光环下的中联重科似乎正沉浸在关于资产收购与重组的高歌猛进运动中，今年更是重组动作多多，继收购了做开挖机械的英国保路捷公司后，又收购了湖南机床厂。就在收购中标公司的同时又发布了一项重量级的收购公告：第一大股东建机院与湖南省浦沅集团有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司四方签订《重组并购协议书》。协议约定，浦沅集团公司的国有资产将整体无偿划转至建机院，建机院对其进行资产整合;中联重科将收购整合后的浦沅集团公司和浦沅有限公司的主要经营性资产。

　　这次资产划拨的背景与湖南省政府的产业政策调整的背景有关，这桩被称为工程机械规模最大的资产并购案的背后意味着湖南省另一大重量级的机械工程企业进入建机院“大家庭”。实际上，这场轰动而张扬的资产重组背后是中联重科的再融资计划。

　　陈旭辉称目前在行政上浦沅已经纳入建机院的管理。再融资计划将在明年进行，取决于浦沅集团资产注入的方式。浦沅集团资产注入的方式有两种可能，一是上市公司直接收购优质资产，二是剔除劣质资产后的直接划拨后对新的优质项目实行融资。

　　中联重科董事长詹纯新已在内部职工会议上透露融资计划，至于融资所得的资金会不会用来为这次职工集资的股权套现间接买单则不得而知。

　　詹纯新对部下称自己的梦想是将中联重科做成“行业内最大的企业，做成一个百年老店”。近年来，中联重科对外投资也是大手笔：曾经花2亿元巨资，在北京和上海两地设立建设机械租赁公司。

　　目前，中联重科董事会成员中全部来自第一大股东建机院。实际上，中联将中标整体收购后，意味着中标原来真正的幕后人全线进入上市公司。

　　分析人士指出，在目前湖南省政府要全面出售国有股权的大背景下，中联的下一步MBO有着一种很现实的捷径。(蓝姝)

　　《经济观察报》2003年9月25日