徐州工程机械科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　(一)公司内控体系需要不断完善。

　　(二)投资者关系管理工作需要加强。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会运作有效，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。

　　(一)关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认真做好会议记录。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

　　(二)关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

　　为有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益，公司建立了对大股东所持股份“占用即冻结”、关联交易回避表决、独立董事对关联交易事前认可、外部审计监督、持续信息披露等一系列的长效机制。

　　(三)关于董事与董事会：公司按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，提名、选举董事。公司董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。董事能够了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料，确保董事会高效运作和科学决策。

　　董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占董事会人员的三分之一;董事会认真履行有关法律、法规和公司《章程》规定的职责，决策程序合法，运作规范、高效。

　　公司独立董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，切实履行忠实和勤勉义务。深入企业实地调研，了解公司生产经营情况、财务状况。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料;会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。认真发表各项独立意见，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　(四)关于监事和监事会：公司监事能严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职能。

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，持续关注公司信息披露情况、依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况，重点关注出售资产价格的公允性、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性等事项。

　　(五)关于绩效评价与激励约束机制：公司充分发挥董事会薪酬与考核委员会职能，依据《年薪考核兑现办法》对董事和高级管理人员进行激励与约束。

　　(六)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　(七)关于信息披露与透明度：公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，同时不断加强自愿性信息披露，并切实做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性沟通。

　　(八)关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法，定价依据客观，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，所有重大交易均签订交易合同。

　　(九)公司与控股股东的分开情况

　　1、业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力，独立决策，自主经营，自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。

　　2、人员方面：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立的劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬管理等制度，公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，且均未在股东单位兼任行政职务。

　　3、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系统，拥有专利技术、专有技术;公司使用的“徐工”牌商标所有权归控股股东，协议许可公司无偿使用至2010年12月31日。

　　4、机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系;公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。

　　5、财务方面：公司设立独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务、会计管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　(一)公司内控体系需要不断完善。

　　随着提高上市公司质量、优化公司治理等工作向纵深推进，国家及证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章，为适应上述要求，公司相关制度需要进行完善。

　　目前，公司对外投资、关联交易、对外担保、高层人员持股及其变动管理等事项的相关规定分散在不同的制度中，这种情况造成相关制度不系统，不利于查阅。下一步公司将制定专门的《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。

　　(二)投资者关系管理工作需要加强

　　公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽;公司主动与投资者沟通较少，大多被动接受投资者电话咨询或现场调研。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司董事长为本次公司治理专项活动自查、整改工作的第一责任人。

　　具体整改计划如下：

　　序号 存在的问题 整改措施 整改时间 责任人

　　一、制定《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《董2007.9.董事会秘书1公司内控体系事、监事和高级管理人员所持本公30前费广胜需要不断完善司股份及其变动管理制度》并经批准实施。

　　二、持续完善、修订内部控制制度持续董事会秘书

　　一、拓宽与投资者沟通的渠道。费广胜

　　(一)在网站上设立投资者关系专栏。介绍公司概况、链接公司已发在2007年董事会秘书布的公告、收集投资者对于公司治10月31前费广胜理的建议和意见，促进投资者对于

　　2投资者关系管公司的了解和认同。理工作需要加强(二)设立投资者关系专用电子信在2007年8董事会秘书箱。收集投资者对于公司治理的建月31日前费广胜议和意见，公司及时予以答复。

　　二、主动与投资者沟通。自2007年8董事会秘书

　　采用随机抽样的办法，每月选出5月开始费广胜名股东主动进行沟通。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)建立了多层次绩效考核体系。

　　为落实公司经营目标和职能管理责任，有效激励员工，提高工作效率和效益，公司以年度经营重点、难点和管理效率、效益提升为主线，构建了基于KPI指标的从公司到部门、从部门到员工逐级分解的绩效考核体系，制定了明确、量化、可操作的考核标准，??考核结果与领导、员工的岗位、荣誉、收入直接挂钩，有效地促进了公司各层次目标任务的切实落实，形成了良好的比、学、赶、帮、超的竞争氛围。

　　(二)形成了独具特色的企业文化体系

　　公司从企业文化一体化入手，整合提炼出具有特色的企业文化理念识别系统，以此统领全员意志和行动。公司以“满足超值需求，效力社会进步”为宗旨，定位了公司社会责任、目标追求和历史使命;以“品质、诚信、共赢”为核心价值观，成为全员信守的价值理念;以“严格、踏实、上进、创新”为企业精神，成为全员内在的要求，以“诚实信用、艰苦奋斗、尽职尽责、为人表率”作为公司干部的座右铭;以“严格执行，拒绝借口”作为公司的执行理念。

　　按照执行理念的要求，公司修订、完善了各项管理制度，构建了较为完善的内部控制体系。通过制度的严格有效执行，促进文化理念的渗透和融合，促进公司整体价值的提升，为用户和股东创造更多的价值。

　　六、其他需要说明的事项

　　《徐州工程机械科技股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》同时刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　为保证广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门电话、传真和邮箱，具体如下：

　　联系人：单庆廷顾晓辉

　　通讯地址：徐州经济开发区五区驮蓝山路

　　徐州工程机械科技股份有限公司证券审计部

　　电子信箱：shanqt@xcmg.com

　　投资者和社会公众也可以通过深交所网站(http://www.szse.cn/)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议的电子信箱为：wu_xy@csrc.gov.cn特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二00七年七月二十八日