本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　龙建路桥股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年3月17日在公司207会议室召开,会议应到董事12人,实到董事及董事委托人10人,董事刘晓东先生、林中华先生因公外出未参加本次董事会,独立董事王福胜先生因公外出委托独立董事李一军先生代为行使表决权,5名监事及监事委托人列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长雷文峰先生主持,董事许明先生对议案一、二、三、六投反对票,会议审议并通过了以下议案,并形成决议：

　　一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》;

　　二、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》;

　　三、审议通过了《公司2003年度报告及摘要》;

　　四、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》;

　　五、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》;

　　公司2003年度实现净利润63,174,134.44元,弥补以前年度累计亏损49,424,754.95元后可供分配的利润为13,749,379.49元,按照《公司章程》的规定,提取10%的法定公积金1,374,937.95元,提取10%的法定公益金1,374,937.95元;黑龙江省伊哈公路工程有限公司提取2001年度税后利润9%的职工奖励及福利基金28,498.13元、10%的储备基金31,664.58元,可供股东分配的利润10,939,340.88元。公司拟以2003年末总股本53240万股为基数,向全体股东每10股派现金0.05元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本。

　　六、审议通过了《公司2004年度财务预算的议案》;

　　七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉若干条款的议案》;

　　将公司对外担保的有关规定在《公司章程》第一百四十一条中单独作为一款(第四款)列出,补充后《公司章程》第一百四十一条第(四)款内容为：

　　“公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、公司对外担保单项金额不超过20000万元的需经董事会全体成员2/3以上签署同意,单项金额超过20000万元的需经股东大会批准。

　　4、被担保对象的银行资信标准为“A”级以上。

　　5、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　6、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　7、公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务。

　　8、必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　9、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见

　　八、审议通过了《关于公司部分董事辞职的议案》;

　　同意公司董事刘晓东先生、林中华先生因工作变动,辞去公司董事职务。

　　九、审议通过了《关于增补公司部分董事、独立董事的议案》;

　　提名赵明远先生、孙久红先生为公司第四届董事会候选人,任期至本届董事会届满。

　　本届董事会拟聘于逸生先生为公司独立董事候选人,任期至本届董事会届满。

　　董事候选人赵明远先生、孙久红先生、独立董事候选人于逸生先生简历、独立董事提名人声明、独立董事于逸生先生声明详见(附件二)、

　　十、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》;

　　同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司作为公司2004年度审计机构,聘期为一年。

　　十一、审议通过了《关于支付德勤华永会计师事务所有限公司报酬的议案》

　　同意支付德勤华永会计师事务所有限公司2003年度审计费人民币70万元。

　　十二、审议通过了《公司高管人员2003年度薪酬分配预案》;

　　以上议案一、四、五、六、七、八、九、十、十一均需提交公司2004年度股东大会审议通过后生效。

　　十三、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

　　公司定于2004年4月20日召开公司2003年度股东大会,具体事宜如下：

　　1、会议时间2004年4月20日上午9：00时

　　2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号公司第三工程处8楼会议室

　　3、会议议题

　　(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》;

　　(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》;

　　(3)审议《公司2003年度财务决算报告》;

　　(4)审议《公司2003年度利润分配预案》;

　　(5)审议《公司2004年度财务预算方案》;

　　(6)审议《关于修改〈公司章程〉若干条款的议案》;

　　(7)审议《关于公司部分董事辞职的议案》;

　　(8)审议《关于增补公司部分董事、独立董事的议案》;

　　(9)审议《关于公司监事包维义先生辞职的议案》;

　　(10)审议《关于增补刘龙和先生为公司监事的议案》;

　　(11)审议《关于续聘公司会计师事务所的议案》;

　　(12)审议《关于支付德勤华永会计师事务所有限公司报酬的议案》

　　4、出席会议对象

　　(1)2004年4月9日下午3：00公司股票交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司股东大会见证律师。

　　5、会议登记方式

　　(1)登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡、证券商出具的持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书(样式见附件一)、委托人股东账户卡、证券商出具的持股凭证及身份证;法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、证券商出具的持股凭证、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以填写股权登记表(样式见附件一)以传真或信函方式登记,传真以抵达哈尔滨市的时间,信函以到达地邮戳为准。

　　(2)登记地点：黑龙江省哈尔滨市嵩山路109-1号龙建路桥股份有限公司证券部

　　电话：0451-82281430

　　传真：0451-82281253

　　邮政编码：150009

　　联系人：王征宇、 李学强

　　(3)登记时间：2004年4月14日～4月15日上午8：00至下午16：00。以传真或信函方式登记在4月16日前有效。

　　(4)会议期限半天,参加会议股东及委托人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　二00四年三月十八日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席龙建路桥股份有限公司2003年度股东大会,代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人姓名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

　　龙建路桥股份有限公司股权登记表

　　兹登记参加龙建路桥股份有限公司2003年度股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东账户号码： 身份证号码：

　　持股数(截止2004年4月9日)：

　　登记时间： 年 月 日

　　附件二

　　董事候选人简历

　　赵明远先生,男,汉族,1952年11月7日出生,现年52周岁,中共党员,1983年5月毕业于大连管理干部学院企业管理专业。

　　赵明远先生自1969年12月份参加工作以来,历任大连钢厂水修车间工人、党支部书记;大连钢厂机动处党总支书记、厂团委书记;大连钢厂铸造车间党支部书记;大连钢厂供应处处长、党支部书记;大连钢厂副总会计师;大连钢厂副厂长、厂长;大连钢铁集团董事长、总经理、党委副书记;大连金牛股份公司董事长、总经理;抚顺特殊钢集团董事长、总经理;抚顺特殊钢股份公司董事长;2002年12月至今任辽宁特钢集团董事长、总经理、党委副书记,大连金牛股份公司董事长,抚钢股份公司董事长,抚钢集团董事长、总经理。并自2003年10月26日起兼任北满特殊钢集团有限责任公司董事长至今。

　　孙久红先生,男,汉族,1966年9月16日出生,现年38周岁,高级工程师,中共党员,1988年毕业于东北大学,硕士研究生。

　　孙久红先生1988年7月参加工作以来,历任抚钢一炼分厂技术组技术专责;抚钢科技处工艺组工艺专责;抚钢技术处副处长、处长;抚钢技术处副总工程师兼技术处长;抚钢技术中心副总工程师兼技术中心主任;抚钢总工办副总工程师;2002年11月至今任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。并自2003年10月26日起兼任北满特殊钢集团有限责任公司副总经理至今。

　　独立董事候选人简历

　　于逸生先生,男,汉族,1952年5月23日出生,现年52周岁,教授,中共党员,1982年毕业于黑龙江大学中文系,本科学历。

　　于逸生先生1968年参加工作以来,历任黑龙江生产建设兵团56团知青、黑龙江大学法律系教师、黑龙江大学法律系副主任、黑龙江大学法学院党总支书记,1998年担任黑龙江大学法学院院长至今。

　　主要社会兼职情况：兼任黑龙江省法学会副会长;黑龙江省政府法制研究会会长;黑龙江省人大内务司法委员会委员;哈尔滨市人大内务司法委员会委员。

　　主要著作有：《中国法律制度史》、《先秦法律思想史论》、《市场法学》、《中国法制史》、《刑法相似罪名比较研究》、《苏联法影响中国法制发展进程之回顾》、《论朱熹的法律思想》和《春秋决狱》简析。

　　独立董事提名人声明

　　提名人龙建路桥股份有限公司董事会现就提名于逸生先生为龙建路桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与龙建股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任龙建路桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：于逸生先生

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

　　二、符合龙建路桥股份有限公司章程规定的任职条件;

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在龙建路桥股份有限公司及其附属企业任职;

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括龙建路桥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：龙建路桥股份有限公司董事会

　　2004年3月17日于哈尔滨

　　独立董事候选人声明

　　声明人于逸生,作为龙建路桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括该股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。