全国惟一一家县级拥有国家一级资质的公路施工企业———江苏东辰公路工程总公司被县政府卖掉。

　　这家企业究竟能不能卖?由谁来卖?这是一家什么样的企业?公司并购怎样操作才是合理、合法的?对此存在截然不同的说法。

　　今年5月8日，正在非洲尼日利亚洽谈工程业务的江苏东辰公路工程总公司总经理倪绍兵通过电话得知，他们的企业当天被县政府卖掉。这令他大为震惊，也十分不解。在接下来的两个多月里，有关这家企业改制的所有方面，几乎都存在两种截然不同的说法，事情至今仍未最终完结。

　　企业是谁的?

　　这家企业究竟能不能卖，由谁来卖，首要的一条就是看它到底属于谁。

　　记者看到，企业成立之时的1997年6月27日，由江苏省泗阳县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，清楚写明泗阳县公路工程总公司经济性质为集体企业;2002年10月17日，由江苏省宿迁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，也清楚写明江苏东辰公路工程总公司经济性质为集体所有制(股份合作制)。

　　泗阳县县长蒋健平7月21日接受记者采访时介绍说，泗阳县公路工程总公司起初是用政府资本金注册，企业主要领导也由县交通局副局长担任;直到现在，企业领导还是由县委组织部任命的。他还谈到这样一个情况：去年7月，企业拿到国家一级资质后，通过市里找到我，要把全宿迁市的相关工程公司带起来，共享这个一级资质。因此，所谓东辰公司全是市里操作的，并没有实质性的资产和人财物的组合。而县里这次卖的是县交通局公路工程公司，与东辰无关。至于企业营业执照上的“股份合作制”，蒋县长认定是假股份———通过工程虚列成本，变成入股资金。现在县里正在查这个假股份。

　　对于问题核心的企业产权，倪绍兵有另一种完全不同的说法：1994年3月，时任泗阳县公路管理站工程技术股副股长的他带领16人下海打工，贷款10万元买了一台推土机，并在社会上租用一些其他设备，用两年时间承建完一项路基土方工程，赚了近300万元;1997年6月注册成立泗阳县公路工程总公司时，考虑到至少应按三级资质标准组建，需注册资本金1200万元以上，于是吸收县里两个个体企业，并借县交通局400万元和部分机械200万元作注册用，由于注册后当时就归还，账面上都反映不出来，所以公司性质一开始就是集体所有制。而最初由县交通局副局长兼任公司总经理，倪绍兵作为常务副总经理主持工作，是为了方便公司业务;从1997年年底至今，倪绍兵一直担任总经理。

　　其后，1998年公司发动职工入股，购置德国进口设备;1999年公司扩股至5100万元;2001年扩股至6838万元，在这过程中政府未投入一分钱，都是靠全体职工自筹资金。2002年7月28日，公司晋升为国家公路工程总承包一级资质后，考虑到县级企业承揽工程的不便，就在宿迁市注册成立了江苏东辰公路工程总公司，并向资质授权部门国家建设部、交通部上报了相关的企业更名材料。所以，从泗阳县公路工程总公司到江苏东辰公路工程总公司，是一脉相承的直接沿革关系。

　　记者在泗阳县交通局看到5月8日这起并购案的协议书，上面的“江苏黄河建设工程有限公司并购江苏东辰公路工程总公司暨泗阳县交通大厦”是明确无误的。

　　企业怎么样?

　　7月21日，蒋健平县长是与泗阳县纪委书记董超共同接受记者采访的。一开始，他们就透露了一个“与东辰企业改制无关的内容”：这家公司以倪绍兵为首，在改制前已形成家族制企业，针插不进，水泼不出。大量证据证明，企业内部有一系列经济案件，主要是在外搞一公司，虚立账号，私吞公款。县纪委、检察院已立案，现在还未定案;倪绍兵现在逃，到处告状，但这是他的最后一状了。当然企业改制与此无关，这些是改制后发现的问题;改制是因为企业效益不行。

　　倪绍兵则向记者介绍了另外一番景象：公司目前有员工近千人，在全国、省、市、县获得了很多荣誉。通过了ISO9002国际认证，是全国惟一一家县级拥有国家一级资质的公路施工企业。2002年完成产值38568万元，上缴利税1180万元，利润820万元，职工年平均收入15860元;改制前在建工程项目金额11086万元，已接到中标工程4亿多元;此外，与尼日利亚签订了5年合作意向，每年工程金额5000万美元。

　　记者在泗阳采访期间，曾召集公司部分员工10人左右座谈。在被问到“家族制企业”时，所有在场员工都否认这一说法，他们介绍，公司副总中，只有倪同是倪绍兵的远房亲戚，但他毕业于济南高等交通专科学校，完全是凭业务能力、而不是裙带关系任职的;公司中层管理人员中，也没有倪绍兵的至亲。

　　企业如何卖?

　　记者在采访中发现，泗阳县乃至宿迁市，企业改制的力度是比较大的。蒋健平用“靠大、靠外、靠强”来概括改制思路，即不求所有，但求所在———无论企业叫什么名，有无“泗阳”，但利税交给泗阳，服务于泗阳人民。改制是大势所趋，不光企业，还包括事业单位，比如泗阳现在还没有改制的，仅剩县人民医院和江苏省泗阳中学，“政府不图收回多少钱，关键是要把医院、中学办好”。

　　这一思路的形成有一个过程：前几年第一轮改制时，以企业内部股份为主要形式，企业能人经竞争控股。但从中发现很多问题，主要是资金缺乏，企业运转困难;在工资、福利等方面引起很多矛盾，最后还是来找政府。所以现在眼睛朝外，引入那些有技术、有管理、有理念的企业，靠外的目的是做大、做强。

　　对东辰的改制，也是按这一思路。

　　在被问到对并购方江苏太平洋建设集团有哪些了解时，蒋健平介绍说太平洋是省里的一个大工程公司，其老总严介和在省里政治待遇很高，每次省里开民营企业家座谈会，十来个人中，都会有他。

　　记者在泗阳期间，未能采访到并购协议书的甲方签字人——县交通局长陈从连，所以无法知晓并购中的许多细节。据蒋健平介绍，此次改制，从与并购方的太平洋集团谈判到最后签合同，大约一个星期左右。其间通知过倪绍兵，也开过职代会，但职代会只讨论职工利益，并不讨论产权处置问题，否则改制就无法进行。关于资产评估，蒋健平以非常肯定的语气说做过，而并购价格以1754万元成交，实际上还包括企业债务，如豁免了县里所欠工程款4000多万元等。蒋健平认为，改制的出发点很好，也比较符合程序。但交接过程中产生了一些矛盾，主要是原企业不交账，后来县纪委、公安介入，才交了一部分，全是债务。至于并购后原公司所承揽工程全部停工，都是倪绍兵搞的鬼。

　　当记者问到“现在回过头来看，在这件事情上县里工作中有没有什么不合适的地方?”时，蒋县长和董书记异口同声地回答：“没有。当然，如果等倪绍兵回来再做，可能会更好。”倪绍兵的叙述则与上述内容大相径庭：5月8日他在尼日利亚接到“企业被卖”的电话，感到莫名其妙，当即叮嘱在家的副总，资产暂不移交;第二天一早，他就从电话中得知两件事，一是自己已被县政府免去总经理职务，二是在公安介入下，已进行了资产移交。5月22日倪绍兵提前回国，第二天就找到陈从连谈了四点：一、公司产权归集体所有，政府没有投入一分钱，怎么能未经职工同意就一夜之间卖掉呢?二、公司资产与欠债相抵后，净资产为1.12亿元(包括账面上流动资金480万元)，加上交通大厦增资1745万元，怎么能以1754万元卖掉?三、即使并购也要按有关规定“公开、公正、公平”地进行，怎么能在既未经双方企业自主谈判、又未经全体参股职工同意的情况下并购呢?四、县政府这样做，既伤害了公司职工，也给社会带来重大损失，因为原来红红火火的企业被兼并后，几乎瘫痪，已中标和在施工的工程，都被收回或停工，职工下岗、企业利税等项相加，损失达数亿元之巨。

　　记者采访到的公司职工都确认，此次并购，事先既没有召开职工代表大会，也没有进行过任何形式的资产评估。他们都是在县里召集大家开会宣布并购时才得知企业被卖的。而1754万元的并购价还是分三次付清，由于公司账面上有480万元流动资金，实际上太平洋等于没花什么钱就得到了东辰和它的一级资质。在记者看到的并购协议书上，“分三次付款”的说法基本得到了证实，分别是：签约当日付500万，2003年12月25日前付254.54万，2004年3月25日前付500万元，其余在2004年6月25日前付清。至于这起并购案中“靠外、靠大、靠强”具体所指的江苏太平洋建设集团，并没有国家一级资质，签约的黄河公司，更是被太平洋并购的子公司，职工们对此提出质疑，把具有国家一级资质的东辰卖给这样的企业，到底算不算“靠大、靠强”?

　　倪绍兵分析，东辰之所以遭到如此对待，一是因为去年冬天县里为了政绩，摄氏零度以下还强行要求摊铺沥青路面，公司数次书面报告都不予理睬，结果出现质量问题，给公司造成直接经济损失近500万元;二是今年县政府工程招标，公司因县里官僚主义，不按科学办事而未去投标。

　　记者截稿时获悉，倪绍兵因涉嫌经济犯罪已被宿迁市人民检察院拘捕。