证券代码：000425 证券简称：徐工科技公告编号：2006-34

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　2006年第三季度报告

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对本季度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。

　　1.3公司所有董事均出席了审议本季度报告的第四届董事会第二十二次会议。

　　1.4本季度财务报告未经审计。

　　1.5公司董事长王民先生、总经理杨勇先生、财务负责人兼财务管理部部长邹国宝先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2.1公司基本信息

　　2.2财务资料

　　2.2.1主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

　　注：2006年1-9月扣除非经常性损益的项目及金额

　　单位：人民币元

　　2006年7-9月扣除非经常性损益的项目及金额

　　单位：人民币元

　　2.2.2利润表

　　合并利润表

　　编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位：人民币元

　　母公司利润表

　　编制单位：徐州工程机械科技股份有限公司 单位：人民币元

　　2.3报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表。

　　§3管理层讨论与分析

　　3.1公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内公司所属行业未发生变化。报告期内工程机械行业出现持续增长。公司积极应对市场变化，根据公司的实际情况，在第三季度着力开展了以下工作：

　　一是建立健全规章制度，完善激励约束机制。报告期内，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年经济责任考核方案》，明确每一部门的目标和职责要求，将个人收入与工作绩效直接挂钩，调动了员工工作的积极性、主动性和创造性。梳理、建立企业文化理念体系，营造了良好的企业文化氛围。认真开展治理商业贿赂的专项工作，强化企业廉政建设。严格执行公司《环境与职业健康安全管理体系管理手册》及相关第三层次文件，对照标准认真自查、整改，积极推进安全质量标准化管理工作。经中国机械工业安全卫生协会复评组考评，确认公司实施了《机械制造企业安全质量标准化考核评级标准》的各项相应程序，达到国家一级安全质量标准化企业标准。筹划开展“冲刺一百天，攻克一百题”主题竞赛活动，针对公司经营过程中存在的问题，积极整改，强化执行，提高公司的运营质量。

　　二是全力落实“效益营销、科学营销、健康营销”的全新营销理念。报告期内，公司持续推行额度管理，持续规范和控制寄售车、应收帐款的占用，定期编制欠款清收计划并强化考核。继续加强高新产品的销售，根据高新产品的特点，在营销队伍建设、市场运作、营销手段等方面有针对性地进行策划，大力加强高新产品的销售。根据市场变化情况，对部分营销政策进行了适应性调整，加强价格管理，加大促销力度，提高经销商开拓市场的积极性。按照“价格最合理、质量最优良、保障最有力、渠道最畅通”的要求，加强备件销售网点的建设，提高备件计划的准确率，理顺备件采购渠道，提高备件实物质量，规范备件销售价格，不断提升备件对市场的支撑水平。不断加强服务创新，开发了服务信息系统(XGAS)，形成营销分公司对特约维修站的直通式管理，建成了以特约维修站为业务平台的新的服务体系管理模式。

　　三是落实技术发展战略，夯实基础工作。报告期内，围绕公司目标对产品进行适应性和竞争性改进，提升市场的竞争能力。围绕市场主打产品，积极开展提高产品适应性改进工作，加强基础性技术、整机可靠性和适应性技术研究，提高改进成功率和市场竞争力。进一步改善了与市场的接口，提高了反馈信息、响应市场、服务用户、改进产品的速度和能力。加强了对研发过程中的知识积累，进一步规范了研发流程和程序，使得研发工作更加科学、规范、有序。

　　四是强力推进工位制，强化关键过程和质控点管理。报告期内，公司进一步梳理自制件、采购件的关键点，确认产品制造过程中的关键工序和质控点，改进工艺文件和质量检验指导书。加强员工工位制、精益生产理念的系统培训，制定培训考核细则，明确操作者的行为规范。

　　报告期内，实现主营业务收入55，117万元，较去年同期65，572万元减少10，455万元，降低15.94%;利润总额为173万元，较去年同期1，138万元减利965万元，降低84.80%;净利润为162万元，较去年同期1，105万元减利943万元，降低85.30%。报告期内，公司实现净利润较去年同期出现大幅下降，主要原因一是主营业务收入减少导致主营业务利润减少;二是投资收益减少。

　　3.1.1占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：人民币元

　　3.1.2公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3报告期利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明)

　　√适用□不适用

　　单位：人民币元

　　公司报告期利润构成较前一报告期发生重大变动的主要原因是报告期内公司主营业务收入减少，导致利润总额出现大幅下降。

　　3.1.4主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5主营业务盈利能力(毛利率)与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、2001年末收购徐州工程机械集团国内贸易有限公司导致本公司间接持有本公司法人股464，750股(该部分股票为1998年8月内贸公司的合作单位协议转让所得，原始持股数为162，500股，经近年送股增加至现持股数，期间没有发生过其他买卖行为)，因中国证监会有关政策规定尚未出台，尚未清理完毕。

　　二、公司2005年度股东大会审议通过了《关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计情况的议案》。报告期内，2006年度日常关联交易预计具体执行情况如下：

　　(一)通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口发动机及其他进口物资

　　1、预计情况

　　2006年预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口发动机和其他进口物资11500万元。

　　定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格;或按照不超过采购额的1.5%向徐州工程机械集团进出口有限公司支付手续费。

　　交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　结算方式：按月现款结算。

　　2、报告期内执行情况

　　报告期内，公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口发动机和其他进口物资2137万元，占同类交易金额的比例为100%，交易金额与预计相比未出现明显差异。

　　具体定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

　　(二)向徐州徐工筑路机械有限公司采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)

　　1、预计情况

　　2006年预计向徐州徐工筑路机械有限公司采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)4400万元。

　　定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定价格。

　　交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　结算方式：货到后1个月内支付货款，但当累计金额超过200万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。

　　2、报告期内执行情况

　　报告期内，公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)636万元，占同类交易金额的比例为65.16%，交易金额与预计相比未出现明显差异。

　　具体定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

　　(三)向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资

　　1、预计情况

　　2006年预计向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资35000万元。

　　定价原则：公司控股子公司徐州徐工物资供应有限公司集中采购钢材、发动机等大宗物资，争取优惠价格，再以进价平价销售给徐州重型机械有限公司。徐州重型机械有限公司每季度支付给徐州徐工物资供应有限公司采购服务费5万元。

　　交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　结算方式：由徐州重型机械有限公司先按合同金额拨付专款给徐州徐工物资供应有限公司，徐州徐工物资供应有限公司收到货款后再背书支付给供应商。

　　2、报告期内执行情况

　　报告期内，公司向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资40万元，占同类交易金额的比例为0.80%。2006年1-9月累计向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资10149万元，相对全年35000万元的预计金额有明显减少。

　　具体定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

　　(四)通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

　　1.预计情况

　　2006年预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司向国外销售产品40000万元。

　　定价原则：双方协商确定价格。

　　交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。

　　2、报告期内执行情况

　　报告期内，公司通过徐州工程机械集团进出口有限公司向国外销售产品7580万元，占同类交易金额的比例为92.67%，交易金额与预计相比未出现明显差异。

　　具体定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

　　(五)接受徐州工程机械集团实业开发公司(以下简称实业开发公司)劳务

　　1、预计情况

　　2006年预计向实业开发公司支付劳务费360万元。

　　定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。

　　提供劳务内容及价格：具体劳务内容以及每项服务的费用依据上述定价原则另行签订协议确定。

　　结算方式：按月现款结算。

　　2、报告期内执行情况

　　2006年上半年，实业开发公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械集团实业开发公司改制方案的批复》(徐改办发[2005]40号)的文件精神，完成了改制工作，企业性质由国有企业变更为民营企业，企业名称由实业开发公司变更为徐州富达科技发展有限公司(以下简称富达公司)，实业开发公司的债权、债务由富达公司承继。公司于2005年12月30日与实业开发公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由实业开发公司享有的权利和履行的义务由富达公司承继，富达公司为公司提供劳务，交易性质不属于关联交易。

　　内容详见2006年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上编号为2006-014的公告。

　　报告期内，实业开发公司未向公司提供劳务，公司也未向实业开发公司支付劳务费。

　　(六)接受徐州工程机械实业有限公司三友分公司(以下简称三友分公司)劳务

　　1、预计情况

　　2006年预计向三友分公司支付劳务费182万元。

　　定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。

　　提供劳务内容及价格：具体劳务内容以及每项服务的费用依据上述定价原则另行签订协议确定。

　　结算方式：按月现款结算。

　　2、报告期内执行情况

　　2006年上半年，三友分公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械实业有限公司三友分公司改制方案的批复》(徐改办发[2005]39号)的文件精神，完成改制工作。三友分公司参与改制的职工出资设立徐州正方工程机械有限公司(以下简称正方公司)，三友分公司将部分资产带等量负债转让给正方公司，其相应的债权、债务由正方公司承继。公司于2005年12月30日与三友分公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由三友分公司享有的权利和履行的义务由正方公司承继，正方公司为公司提供劳务，交易性质不属于关联交易。

　　内容详见2006年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上编号为2006-014的公告。

　　报告期内，三友分公司未向公司提供劳务，公司也未向三友分公司支付劳务费。

　　以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2006年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　三、为发挥现有土地资源效益，改善资产状况，整合制造资源，经公司第四届董事会第十四次会议审议、2005年第二次临时股东大会批准，公司将拥有的徐州市矿山东路4号宗地国有土地使用权进行公开出让。

　　有关内容详见公司2006年中期报告第六节第四款“公司重大资产收购、出售及资产重组事项”。

　　截至2006年9月30日，公司与政府之间的土地增值收益分成比例尚未确定，所以此次出售国有土地使用权的损益情况尚不能确定。

　　四、2005年11月28日，公司与徐州回转支承公司签署了《资产转让协议书》，公司将所拥有的混凝土机械分公司的整体资产出售给对方，同时将旋挖式钻机业务剥离给对方，徐州回转支承公司在交易协议生效后的90日内，以现金方式将转让价款支付至公司指定的账户。2005年11月28日，公司、徐州回转支承公司、徐州工程机械集团有限公司三方签署了《担保协议书》，徐州工程机械集团有限公司为徐州回转支承公司支付转让价款提供了连带责任担保。

　　详细内容见2005年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮网(www.cninfo.com.cn)上编号为2005-041的公告。

　　2005年12月30日，公司2005年第三次临时股东大会审议批准了此资产转让事宜，《资产转让协议书》和《担保协议书》生效。

　　2005年12月31日，该项交易相关资产及负债的移交手续办理完毕，公司应收徐州回转支承公司资产转让价款119，130，509.70元。

　　报告期内，徐州回转支承公司支付价款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回转支承公司已经支付完毕上述资产转让价款。

　　五、2005年11月28日，公司与徐州工程机械集团进出口有限公司签署了《资产转让协议书》，公司将所拥有的徐州筑路机械厂(非法人)的整体资产出售给对方，同时将水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件(软管总成、硬管总成)、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给对方，徐州工程机械集团进出口有限公司在交易协议生效后的90日内，以现金方式将转让价款支付至公司指定的账户。2005年11月28日，公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐工集团工程机械有限公司三方签署了《担保协议书》，徐工集团工程机械有限公司为进出口公司支付转让价款提供了连带责任担保。

　　详细内容见2005年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮网(www.cninfo.com.cn)上编号为2005-042的公告。

　　2005年12月30日，公司2005年第三次临时股东大会审议批准了上述资产转让事宜，《资产转让协议书》和《担保协议书》生效。

　　2005年12月31日，该项交易相关资产及负债的移交手续办理完毕，公司应收徐州工程机械集团进出口有限公司资产转让价款158，238，380.94元。

　　报告期内，徐州工程机械集团进出口有限公司支付价款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程机械集团进出口有限公司已经支付完毕上述资产转让价款。

　　六、经公司第四届董事会第十四次会议批准，公司与控股子公司徐州工程机械上海营销有限公司(公司持股比例为90%)计划分别出资9900万元、1100万元，设立重庆徐工工程机械有限公司(暂定名)。

　　2006年7月19日，经重庆市工商行政管理局核准，拟设立的公司名称确定为徐工重庆工程机械有限公司。2006年7月26日，徐工重庆工程机械有限公司注册成立，公司持股90%、徐州工程机械上海营销有限公司持股10%，首次出资额分别为1980万元、220万元。

　　七、经公司第四届董事会第十四次会议审议、2005年第二次临时股东大会批准，公司计划在徐州经济开发区(金山桥)建设筑路机械分公司新厂区。该项目固定资产总投资计划21366万元。

　　报告期内实际投资24，579，821.45元，完成了新厂区结构/部件涂装分厂、总装分厂的钢结构安装及整机涂装分厂的基础建设。截至2006年9月30日，累计投资29，220，943.00元。

　　3.3会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用√不适用

　　3.6公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　3.8 截止本次季报公告日，未进入股改程序公司的情况说明

　　√适用□不适用

　　徐州工程机械科技股份有限公司董事会

　　法定代表人：王民

　　二○○六年十月十九日

　　股票代码：000425股票简称：徐工科技公告编号：2006-35

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2006年10月9日(星期一)以书面方式发出，会议于2006年10月19日(星期四)以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为王民先生、杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、苏颖倩女士、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过2006年第三季度报告

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于出售部分国有土地使用权及相关附属设施的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易价格为3800万元，对照截至2006年7月31日交易标的的帐面净值3696.92万元，从公司当期财务帐面上分析，本次交易可获收益103.08万元。

　　三、审议通过关于处置部分闲置资产的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于本次处置闲置资产是以公开招标的方式进行出售，交易价格目前无法确定，对公司损益的准确影响数暂时也无法确定。但根据评估结果预计本次处置闲置资产将损失323.11万元。

　　四、审议通过关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易价格为2492.79万元，对照截至2006年8月31日交易标的的帐面净值2226.42万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得266.37万元的收益。

　　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

　　内容详见2006年10月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-37的公告。

　　五、审议通过关于出售部分试验研究设施的议案

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易价格为1051.07万元，对照截至2006年8月38日交易标的的帐面净值1050.52万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得0.55万元的收益。

　　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

　　内容详见2006年10月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2006-38的公告。

　　上述出售资产的累计帐面净值为7447.97万元，累计评估价值为7725.21万元，预计累计成交金额为7494.86万元，预计累计产生的利润为46.89万元。累计评估价值占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为2.43%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为7.20%。交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的0.36%。

　　公司董事会认为，出售上述资产对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十月十九日

　　附件一：

　　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　　关于出售徐州经济开发区工业一区房产的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

　　(一)徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

　　(二)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。

　　(三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　(五)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工集团总资产为8，138，014，080.64元，负债5，641，424，968.85元，净资产2，496，589，111.79元。根据徐工集团净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　(六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》。

　　二○○六年十月十九日

　　独立董事签字：宋学锋 李力 冯润民

　　附件二：

　　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事

　　关于出售部分试验研究设施的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

　　(一)徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　(二)本次关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

　　(三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　(五)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工机械总资产为8，158，343，086.00元，负债5，113，213，729.52元，净资产3，045，129，356.48元。根据徐工机械净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　(六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于出售部分试验研究设施的议案》。

　　二○○六年十月十九日

　　独立董事签字：宋学锋 李力 冯润民

　　证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2006-36

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　徐州工程机械科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议通知于2006年10月9日(星期一)以书面方式发出，会议于2006年10月19日(星期四)以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、陆小平先生、王庆祝先生、袁鹏先生、李贞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　一、审议通过2006年第三季度报告

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过关于出售部分国有土地使用权及相关附属设施的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案涉及关联交易事项，定价依据合理，交易价格公允，表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　四、审议通过关于出售部分试验研究设施的议案

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案涉及关联交易事项，定价依据合理，交易价格公允，表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　上述出售资产的累计帐面净值为6973.86万元，累计评估价值为7564.21万元，预计累计成交金额为7343.86万元，预计累计产生的利润为370万元。累计评估价值占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为2.39%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为7.11%。交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的2.87%。

　　公司监事会认为，出售上述资产对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○六年十月十九日

　　股票代码：000425股票简称：徐工科技公告编号：2006-37

　　关于出售徐州经济开发区工业一区房产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年10月19日，公司与徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)在徐州市签署了《房产转让合同》，公司将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。截至评估基准日(2006年8月31日)，该部分资产的帐面净值2226.42万元，评估价值2492.79万元。双方协商确定交易价格为2492.79万元。

　　徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

　　2006年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容七)。

　　二、关联方介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：徐州工程机械集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　公司股东：徐州市人民政府

　　注册地址：徐州市苏堤北路5号

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王民

　　注册资本：34731万元人民币

　　注册号码：3200001102694

　　税务登记证号码：320311134785261

　　经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件;进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材(具体品种按经贸部核准的进出口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务;内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

　　(二)历史沿革

　　徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989年3月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2004年徐工集团列中国500强企业第125位，中国机械500强企业第12位，全国大型工业企业第75位，世界机械500强企业第324位。“徐工”为中国驰名商标和国内工程机械行业最具价值的品牌。

　　(三)最近三年主要业务发展状况

　　徐工集团近三年主要业务数据如下：

　　单位：人民币元

　　(四)与公司前十名股东之间的关联关系

　　徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的实际控制人。

　　公司控股股东徐工集团工程机械有限公司持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%的股份。徐工集团是公司第二大股东徐州重型机械有限公司的实际控制人

　　除此之外，未知徐工集团与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　(五)徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟出售的资产是位于徐州经济开发区工业一区、原公司本部的办公大楼，房产证号为徐房权证金山桥字第8129号。

　　拟出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2006)第1041号《资产评估报告书》，截至2006年8月31日，拟出售资产的帐面原值为2611.17万元，帐面净值为2226.42万元，评估价值为2492.79万元，评估增值266.37万元，增值率11.96%。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　2006年10月19日，公司与徐工集团在徐州市签署了《房产转让合同》，公司将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。

　　(一)交易标的：位于徐州经济开发区工业一区、原公司本部的办公大楼，房产证号为徐房权证金山桥字第8129号。

　　(二)作价依据：以交易标的的评估价值为基础，双方协商确定。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2006)第1041号《资产评估报告书》，截至2006年8月31日，拟出售资产的帐面原值为2611.17万元，帐面净值为2226.42万元，评估价值为2492.79万元，评估增值266.37万元，增值率11.96%。

　　江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(三)交易价格：双方协商确定交易价格为2492.79万元。

　　(四)结算方式：在交易合同生效后的5个月内，交易对方以现金方式付清价款。

　　(五)资产交付：

　　公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人，其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。

　　自交易合同生效之日起5个月内办理完毕出售资产所有权转让过户手续。转让过户所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定，由双方各自承担。

　　(六)合同生效条件

　　2006年10月19日，公司与交易对方签订《房产转让合同》，合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。

　　(七)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工集团总资产为8，138，014，080.64元，负债5，641，424，968.85元，净资产2，496，589，111.79元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　(一)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。

　　(二)本次交易对公司的影响：

　　1、本次交易为关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

　　2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　3、公司预计从本次交易中获取的利益

　　本次交易价格为2492.79万元，对照截至2006年8月31日交易标的的帐面净值2226.42万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得266.37万元的收益。

　　六、获取资金的用途

　　本次交易转让款主要用于补充公司流动资金

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　(一)徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53%的股份)的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

　　(二)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。

　　(三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　(五)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工集团总资产为8，138，014，080.64元，负债5，641，424，968.85元，净资产2，496，589，111.79元。根据徐工集团净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　(六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》。

　　八、备查文件

　　(一)公司第四届董事会第二十二次会会议决议

　　(二)公司、徐工集团双方签署的《房产转让合同》

　　(四)江苏公证会计师事务所有限公司为本次资产出售出具的苏公会评报字(2006)第1041号《资产评估报告书》

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十月十九日

　　股票代码：000425股票简称：徐工科技公告编号：2006-38

　　关于出售部分试验研究设施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年10月19日，公司与徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)在徐州市签署了《房产设备转让合同》，公司将所拥有的用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备出售给徐工机械。截至评估基准日(2006年8月31日)，该部分资产的帐面净值为1050.52万元，评估价值为1051.07万元，双方协商确定交易价格为1051.07万元。

　　徐工机械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　2006年10月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售部分试验研究设施的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台的利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容七)。

　　二、关联方介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：徐工集团工程机械有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　公司股东：徐州工程机械集团有限公司

　　注册地址：徐州市苏堤北路5号

　　办公地址：徐州经济开发区工业一区

　　法定代表人：王民

　　注册资本： 125301.3513万元人民币

　　注册号码： 3203001108397

　　税务登记证号码：320311741312853

　　经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。

　　(二)历史沿革

　　徐工机械是徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司于2002年7月28日共同出资设立的有限责任公司。

　　2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工机械48.68%的股权。目前，徐工集团持有徐工机械全部股权，徐工机械为国有独资公司。

　　2005年10月25日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签订了《股权转让与股本认购协议》，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司签订了《合资合同》，凯雷徐工机械实业有限公司拟受让徐工集团持有徐工机械的部分股权，同时对徐工机械进行增资，上述行为完成后，凯雷徐工机械实业有限公司将最终持有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械将变更为中外合资经营企业。《股权转让与股本认购协议》和《合资合同》经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准或核准后生效。目前，尚未取得上述有权部门批准或核准。

　　2006年10月16日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司、徐工机械签署了《股权转让与股本认购协议》之修订协议，同日，徐工集团、凯雷徐工机械实业有限公司签署了《合资合同》之修订协议。根据上述修订协议，凯雷徐工机械实业有限公司将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变为中外合资经营企业。本次改制事项尚需经国家有权部门批准或核准后生效。

　　(三)最近三年主要业务发展状况

　　徐工机械近三年主要业务数据如下 ：

　　单位：人民币元

　　(四)与公司前十名股东之间的关联关系

　　徐工机械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东。

　　徐工机械持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份)90%的股权，是徐州重型机械有限公司的控股股东。

　　除此之外，未知徐工机械与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

　　(五)徐工机械在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟出售的资产是公司用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备。

　　拟出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2006)第1042号《资产评估报告书》，截至2006年8月31日，拟出售资产的帐面原值为1114.70万元，帐面净值为1050.52万元，评估价值为1051.07万元，评估增值0.55万元，增值率0.05%。

　　拟出售资产的汇总情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易合同的主要内容及定价政策

　　2006年10月19日，公司与徐工机械在徐州市签署了《房产设备转让合同》，公司将所拥有的用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备出售给徐工机械。

　　(一)交易标的：用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备。

　　(二)作价依据：以交易标的的评估价值为基础，双方协商确定。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2006)第1042号《资产评估报告书》，截至2006年8月31日，拟出售资产的帐面原值为1114.70万元，帐面净值为1050.52万元，评估价值为1051.07万元，评估增值0.55万元，增值率0.05%。

　　江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(三)交易价格：双方协商确定交易价格为1051.07万元，实际结算价格按照资产交付日双方签定的资产移交清单进行价格最终调整。

　　(四)结算方式：在交易合同生效后的60日内，交易对方以现金方式付清价款。

　　(五)资产交付：

　　公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人，其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。

　　该交易合同生效后，公司与交易对方在10日内进行资产交割，双方在资产移交清单上签字(签字日即为交割日)后即视为交割完毕。其中，不需办理所有权转让过户手续的，自双方在相关资产移交清单上签字起视为交付;需要办理所有权转让过户手续的，自相关所有权转让过户手续办理完毕之日起视为交付。

　　转让过户所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定，由双方各自承担。

　　(六)合同生效条件

　　2006年10月19日，公司与交易对方签订《房产设备转让合同》，合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。

　　(七)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工机械总资产为8，158，343，086.00元，负债5，113，213，729.52元，净资产3，045，129，356.48元。根据徐工机械净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　(一)本次进行关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台的利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

　　(二)本次交易对公司的影响：

　　1、本次交易为关联交易，交易完成后，公司计划有偿利用宽口径工程机械试验研究平台进行研发试验，将产生后续关联交易。

　　2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　3、公司预计从本次交易中获取的利益

　　本次交易价格为1051.07万元，对照截至2006年8月31日交易标的的帐面净值1050.52万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得0.55万元的收益。

　　六、获取资金的用途

　　本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：

　　(一)徐工机械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　(二)本次关联交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。

　　(三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

　　(四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　(五)履约能力分析

　　截至2006年8月31日，徐工机械总资产为8，158，343，086.00元，负债5，113，213，729.52元，净资产3，045，129，356.48元。根据徐工机械净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

　　(六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　同意《关于出售部分试验研究设施的议案》。

　　八、备查文件

　　(一)公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　(二)公司、徐工机械双方签署的《房产设备转让合同》

　　(三)江苏公证会计师事务所有限公司为本次资产出售出具的苏公会评报字(2006)第1042号《资产评估报告书》

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十月十九日