本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山推工程机械股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月20日在山东省济宁市山推大厦三楼会议室召开。会议由周庆庭董事长主持。出席会议的股东及股东代表共28人，代表股份105，218，491股，占公司总股本的37.22%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名方式投票表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《董事会2002年度工作报告》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　二、审议通过了《监事会2002年度工作报告》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　三、审议通过了《公司2002年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　四、审议通过了《监事会关于公司2002年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　五、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　六、审议通过了《公司2002年度利润分配议案》经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2002年度实现净利润148，385，422.24元，加上年初未分配利润-23，837，583.13元，加上其他转入26，262，178.05元，提取法定盈余公积金14，732，468.11元，提取法定公益金7，366，234.06元，当年可供股东分配的利润为128，711，314.99元。根据公司生产经营、投资的实际情况，2002年度利润分配的方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意股数105，217，771股，反对股数0股，弃权股数720股，分别占出席会议表决权股份总数99.99%，0%，0.01%。

　　七、审议通过了《公司2002年年度报告》及其《摘要》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　九、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查，认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　十、审议通过了《关于公司2003年增资配股的议案》1、本次配股发行股票类型及面值境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。2、配股比例和配售股份总额本次配股以公司2002年12月31日总股本28272万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为8481.6万股，其中国有股和法人股股东可配售3042万股;社会公众股股东可配售5439.6万股。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。(本公司国有股大股东———山东工程机械集团有限公司已出具《意向书》，放弃全部可配售股份，山东省财政厅于2003年4月18日出具了鲁财国股[2003]30号《关于山推工程机械股份有限公司国家股配股有关问题的批复》;截止到2003年3月26日，我公司已收到全部法人股股东放弃配股的《意向书》。)3、配售价格及其定价

　　方法(1)配股价格：本次配股发行价格为发行前30个交易日内公司股票平均收盘价的75%-85%。(2)配股价格的定价方法：①参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断;②本次募集资金投资项目的资金需求量;③不低于公司2002年年报公布的每股净资产值;④与主承销商协商一致的原则。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。4、发行对象本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。5、配股募集资金的用途及数额本次增资配股募集资金具体投向如下：(1)投资16000万元用于履带式吊管机及推土机项目;(2)投资19000万元用于路面机械系列产品项目。以上项目共需投资35000万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要，资金缺口由公司自筹;如大于项目资金需要，则用于补充流动资金。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。6、授权事宜提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括(但不限于)：(1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。(2)决定配股时机、配股价格等。(3)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。(4)在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

　　(5)与本次配股及上市有关的其他事宜。

　　同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。7、配股预案的有效期本次配股预案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　十一、审议通过了《关于公司2003年增资配股募集资金投资项目及可行性的议案》依据国家“十五”及“2010”年发展规划纲要和目标，为着眼于公司长远的发展，公司决定抓住机遇，加快老产品的更新换代和高新技术产品的开发力度，并形成经济生产规模，确保自身在国内外激烈的市场竞争中立于不败之地。因此，本次配股募集资金拟投资于以下

　　项目：

　　1.路面机械系列产品项目本项目以路面机械系列产品为核心，充分利用企业现有技术装备，以提高制造工艺水平、生产能力为手段，形成专业生产格局，为公司持续、稳定、快速发展奠定基础。重点改造内容是新建厂房，完善相关配套工程改造;新增下料、焊接、加工、装配、涂装等工艺装备及检测仪器，满足关键零部件技术要求，改造形成年产路面机械系列产品2000台的生产能力。本项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批复立项，计划投资19000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入61993万元，利润6729万元。

　　2.履带式吊管机及推土机项目本项目围绕履带式吊管机及推土机系列产品现有生产规模进行技术改造，以提高产品质量，增加生产能力。购置关键加工、焊接、热处理、装配等工艺装备，改造铸造生产条件，调整专业化生产格局，扩建生产车间，完善配套设施，改造形成年产履带式吊管机100台、推土机系列产品2000台的批量生产能力。本项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批复立项，计划固定资产投资16000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入72000万元，利润6832万元。同意股数105，217，771股，反对股数0股，弃权股数720股，分别占出席会议表决权股份总数99.99%，0%，0.01%。

　　十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　十三、审议通过了《关于增补公司董事的议案》(本议案的表决采用累计投票制)邵奇惠：同意表决权105，230，467份，占出席会议的股东对每位董事候选人所持表决权数100.01%。支晓强：同意表决权105，206，475份，占出席会议的股东对每位董事候选人所持表决权数99.99%。

　　十四、审议通过了《公司独立董事工作制度》

　　同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。

　　十五、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　同意股数105，218，491股，反对股数0股，弃权股数0股，分别占出席会议表决权股份总数100%，0%，0%。本次股东大会由方达律师事务所顾峰律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合山推股份的《公司章程》;出席本次股东大会人员的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序合法、有效。

       山推工程机械股份有限公司董事会

　　二○○三年四月二十日