山推工程机械股份有限公司

　　四届董事会六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山推工程机械股份有限公司四届董事会第六次会议于2003年3月15日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事9人，董事江奎先生因公出国，委托董事张秀文先生代其行使表决权，会议由周庆庭董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《董事会2002年度工作报告》;

　　二、审议通过了《总经理2002年度业务报告》;

　　三、审议通过了《公司2002年度资产减值准备计提情况及核销资产的报告》;

　　四、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》;

　　五、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》;

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2002年度实现净利润148,385,422.24元，加上年初未分配利润-23,837,583.13元，加上其他转入26,262,178.05元，提取法定盈余公积金14,732,468.11元，提取法定公益金7,366,234.06元，当年可供股东分配的利润为128,711,314.99元。根据公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2002年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2002年年度报告》及其《摘要》;

　　七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;

　　详见附件一。

　　八、审议通过了《关于公司符合配股条件的预案》;

　　根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项审查，认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。

　　九、审议通过了《关于公司2003年增资配股的预案》;

　　详见附件二。

　　本次增资配股预案须经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后实施。

　　十、审议通过了《关于公司2003年增资配股募集资金投资项目及可行性的议案》;

　　详见附件三。

　　十一、审议通过了《公司2003年事业计划》;

　　十二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》;

　　根据现行的国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：

　　第一百三十三条由“董事会由十一名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。” 修改为：

　　“董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。”

　　本预案需提交公司2002年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于增补公司董事的预案》;

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山推工程机械股份有限公司章程》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，拟定增补两名独立董事，现提名邵奇惠先生、支晓强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。独立董事候选人尚需中国证监会审核。

　　公司独立董事对以上独立董事候选人提名发表同意的独立意见。

　　(独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明见附件四)

　　十四、审议通过了《公司内控制度》;

　　十五、审议通过了《公司独立董事工作制度》;

　　详见附件五。

　　十六、审议通过了《关于组建山东山推欧亚陀机械有限公司的议案》;

　　决定与韩成义、王庆先、姚培胜等十位自然人共同出资组建山东山推欧亚陀机械有限公司。拟成立的公司注册地址为山东省济宁市开发区;经营范围为工程机械主机配套的支重轮、托带轮、引导轮、驱动轮总成及涨紧装置的生产、销售;注册资本为人民币1164万元，其中，本公司以现金出资1080万元，占注册资本的92.78%，韩成义以现金出资36万元，占注册资本的3.09%，王庆先出资18万元，占注册资本的1.55%、姚培胜等八位自然人以现金出资30万元，占注册资本的2.58%。

　　十七、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》;

　　经研究拟定2003年续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。

　　十八、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2003年4月20日上午8时召开2002年度股东大会，有关事项详见本公司《关于召开公司2002年度股东大会的通知》。

　　上述决议中其中第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十七项需提交公司2002年度股东大会通过。

　　山推工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇三年三月十五日

　　附件一：

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金概况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)第367号文批准，通过深圳证券交易所向社会公众发行8860万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币4.28元，共计募集资金人民币379,208,000元，扣除承销费及相关发行费用20,107,804元，实际募集资金人民币359,162,765.20元(含有效申购冻结资金利息62,569.32元)。截止1997年1月6日，上述募集资金已全部到位，并经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字(1997)第8号”《验资报告》验证。

　　二、招股说明书承诺的前次募集资金投资项目

　　公司招股说明书承诺投资以下项目：

　　序号 项目名称 　　　　　　　　　　　 投资总额(万元)

　　1 液压挖掘机配套技改项目 2,490

　　2 进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目 3,257

　　3 兴建科技中心 2,950

　　4 引进关键加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目 4,980

　　5 履带总成技术改造项目 4,460

　　6 扩大推土机铸件生产能力技术改造项目 4,440

　　7 “四轮”技改项目 3,150

　　8 归还银行到期贷款 8,000

　　9 补充流动资金 3,573.60

　　总 计 37,300.60

　　三、前次募集资金实际使用情况(截止2002年12月31日)(单位：万元)

　　序号 投资项目 承诺投资额 实际投资额 差异 完工程度

　　1 归还银行到期借款 8,000 8,000 -- 已完工

　　2 液压挖掘机配套技改

　　项目及进口关键加工

　　设备发展液压挖掘机

　　技改项目 5,747 6,683 936 已完工

　　3 兴建科技中心 2,950 2,936 -14 已完工

　　4 引进关键加工设备扩

　　大推土机出口创汇能

　　力技改项目 4,980 3,991 -989 已完工

　　5 履带总成技术改造项目 4,460 4,460 -- 已完工

　　6 扩大推土机铸件生产能

　　力技术改造项目 4,440 4,440 -- 已完工

　　7“四轮”技改项目 3,150 2,543 -607 已完工

　　8 补充流动资金 3573.60 2863.28 -710.30

　　合 计 37,300.60 35916.28 -1,384.32

　　说明：

　　(1)公司液压挖掘机配套技改项目及进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目由山东省经济委员会分别以鲁经技改字(1995)第340号文及鲁经技改字(1995)第758号文批准，公司拟通过上市募集资金以解决两项目5,747万元的自筹资金。为加快上述项目的实施，公司上市募集前委托山推总厂以山推总厂的名义通过技改贷款先行实施液压挖掘机配套技改项目及进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目。由于中国的液压挖掘机市场良好的发展前景，国外知名企业也纷纷来中国抢占市场，形成了强烈的竞争态势。为更好的实施上述两个项目，1995年6月，公司与山推总厂签订了正式的《委托协议》，不仅委托山推总厂负责两个项目的实施，并委托山推总厂将对液压挖掘机配套技改项目及进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目的实际投入作为出资与日本小松制作所以及三家日本商社合资建立了小松山推工程机械有限公司(以下简称小松山推)，山推总厂持有50%的股权。同时双方在协议中明确规定，公司上市后利用募股资金代山推总厂归还技改贷款后，山推总厂应将持有的小松山推股权转让给公司。小松山推于1995年7月份开业，1997年4月建成投产。公司于1997年用募集资金代山推总厂归还了其技改贷款6,683万元，并经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字[1998]第815号文《关于小松山推工程机械有限公司股权转让的批复》同意，山推总厂于1999年将所持有的小松山推50%股权转让给公司。

　　(2)科技中心项目建设完工结转后，工程结算金额为2,936万元，节约募集资金14万元。

　　(3)引进关键加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目计划投入募集资金4,980万元，其中：固定资产投资2,980万元，铺底流动资金2,000万元。实际投入中，固定资产投资2,991.18万元，铺底流动资金投入999.82万元。节约募集资金989万元。

　　(4)“四轮”技改项目计划投入募集资金3,150万元，其中：固定资产投资2,950万元，铺底流动资金200万元。实际投入中，固定资产投资2,342.77万元，铺底流动资金投入200.23万元。节约募集资金607万元。

　　(5)由于公司实际募集资金35,916.28万元，较招股说明书计划募集资金37,300.6万元减少1,384.32万元;液压挖掘机配套技改项目及进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目实际投入6,683万元，较计划投入5,747万元多支付了936万元;科技中心项目节约募集资金14万元;引进关键加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目节约募集资金989万元;“四轮”技改项目节约募集资金607万元。以上事项导致补充流动资金较计划减少710.32万元。

　　四、前次募集资金投资各项目的实际收益情况(单位：万元)

　　注：(1)液压挖掘机配套技改项目及进口关键加工设备、发展液压挖掘机技改项目1999年至2002年收益系公司持有的小松山推工程机械有限公司50%的股权按权益法计算的投资收益。

　　(2)引进关键加工设备扩大推土机出口创汇能力技改项目、履带总成技术改造项目、“四轮”技改项目系对原有项目的技术改造，难以单独计算上述项目产生的收益，因此只能列示上述项目1997年至2002年实现的主营业务收入金额。

　　(3)扩大推土机铸件生产能力技术改造项目是对生产工艺的技术改造，项目完成后，其产品主要作为推土机生产所需的零部件而不单独出售，难以列示各年度收益情况。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合中国证监会有关信息披露的规定，公司前次募集资金使用情况与《招股说明书》、定期报告及临时公告披露内容相符。

　　公司董事会认为，前次募集资金投资项目的实施，对公司加快技术改造，调整产品结构，推动产业升级，扩大生产规模，改善企业形象，提高行业地位起到了积极的促进作用，为本公司的长期可持续性发展奠定了坚实的基础。在整体上进一步增强了公司的获利能力和抗风险能力。

　　附件二：

　　山推工程机械股份有限公司

　　2003年增资配股的预案

　　为贯彻公司“强化主业，厚积薄发”的发展战略，实现公司产品升级和规模扩张，全面提升公司的核心竞争能力，公司拟在2003年实施增资配股。具体预案为：

　　一、本次配股发行股票类型及面值

　　境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　二、配股比例和配售股份总额

　　本次配股以公司2002年12月31日总股本28272万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为8481.6万股,其中法人股股东可配售3042万股;社会公众股股东可配售5439.6万股。

　　三、配售价格及其定价方法

　　1、配股价格：本次配股发行价格为发行前30个交易日内公司股票平均收盘价的75%-85%。

　　2、配股价格的定价方法：

　　(1)参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断;

　　(2)本次募集资金投资项目的资金需求量;

　　(3)不低于公司2002年年报公布的每股净资产值;

　　(4)与主承销商协商一致的原则。

　　四、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。

　　五、配股募集资金的用途及数额：

　　本次增资配股募集资金具体投向如下：

　　1、投资16000万元用于履带式吊管机及推土机项目;

　　2、投资19000万元用于路面机械系列产品项目。

　　以上项目共需投资35000万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要，资金缺口由公司自筹;如大于项目资金需要，则用于补充流动资金。

　　六、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括(但不限于)：

　　1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

　　2、决定配股时机、配股价格等。

　　3、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

　　4、在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

　　5、与本次配股及上市有关的其他事宜。

　　七、配股预案的有效期

　　本次配股预案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。

　　附件三：

　　山推工程机械股份有限公司

　　2003年增资配股募集资金投资项目

　　及可行性的议案

　　工程机械产品是交通、能源、原材料、农田水利及城乡五大领域基础设施建设的重要装备。依据国家“十五”及“2010”年发展规划纲要和目标，为着眼于公司长远的发展，公司决定抓住机遇，加快老产品的更新换代和高新技术产品的开发力度，并形成经济生产规模，确保自身在国内外激烈的市场竞争中立于不败之地。因此，本次配股募集资金拟投以下项目：

　　1.路面机械系列产品项目

　　本项目以路面机械系列产品为核心，充分利用企业现有技术装备，以提高制造工艺水平、生产能力为手段，形成专业生产格局，为公司持续、稳定、快速发展奠定基础。重点改造内容是新建厂房，完善相关配套工程改造;新增下料、焊接、加工、装配、涂装等、工艺装备及检测仪器，满足关键零部件技术要求，改造形成年产路面机械系列产品2000台的生产能力。

　　本项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批复立项，计划投资19000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入61993万元，利润6729万元。

　　2.履带式吊管机及推土机项目

　　本项目围绕履带式吊管机及推土机系列产品现有生产规模进行技术改造，以提高产品质量，增加生产能力。购置关键加工、焊接、热处理、装配等工艺装备，改造铸造生产条件，调整专业化生产格局，扩建生产车间，完善配套设施，改造形成年产履带式吊管机100台、推土机系列产品2000台的批量生产能力。

　　本项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批复立项，计划投资16000万元。项目建成达产后，年可新增销售收入72000万元，利润6832万元。

　　附件四：

　　山推工程机械股份有限公司

　　独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明

　　1、独立董事候选人简历

　　邵奇惠，男，1934年出生，大学学历，教授级高级工程师。历任共青团浙江省杭州市委办公室副主任，学校工作部副部长，哈尔滨林业机械厂厂长、党委副书记、总工程师，黑龙江省哈尔滨市委副书记，黑龙江省齐齐哈尔市委书记，黑龙江省副省长，黑龙江省委副书记、省长，机械工业部常务副部长、党组副书记，国家机械工业局局长、党组书记。中共第十四届中央委员。第七、八届全国人大代表。第九届全国政协委员，第十届全国政协委员、常委。

　　支晓强，男，1974年出生，北京商学院会计专业硕士，中国人民大学管理学博士。现任中国人民大学商学院会计系讲师。

　　2、山推工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山推工程机械股份有限公司董事会现就提名邵奇惠先生、支晓强先生为山推工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山推工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任山推工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　二、符合山推工程机械股份有限公司章程规定的任职条件;

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山推工程机械股份有限公司及其附属企业任职;

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东;

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职;

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山推工程机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山推工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○○三年三月十五日

　　3、山推工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人邵奇惠，作为山推工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山推工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山推工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邵奇惠

　　二○○三年三月十五日

　　山推工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人支晓强，作为山推工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山推工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山推工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：支晓强

　　二○○三年三月十五日

　　附件五：

　　山推工程机械股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善山推工程机械股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和《山推工程机械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本制度。

　　第二章 基本规定

　　第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司(包括本公司在内)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第六条 在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。

　　第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足公司章程规定的独立董事人数。

　　第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第三章 独立董事的任职条件

　　第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　(二) 具有本制度所要求的独立性;

　　(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则;

　　(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　(五) 公司章程规定的其他条件。

　　第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

　　(一)在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属(包括配偶、父母、子女等)、主要社会关系(包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其直系亲属;

　　(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(五) 为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(六) 公司章程规定的其他人员;

　　(七) 中国证监会认定的其他人员。

　　第四章 独立董事的产生和更换

　　第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或因某些事由的出现而不再具备本制度所要求的独立性的，由董事会提请股东大会予以撤换，

　　除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第五章 独立董事的作用

　　第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　3、向董事会提请召开临时股东大会;

　　4、提议召开董事会会议;

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第十九条 若本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构，则在上述专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。

　　第六章 独立董事的独立意见

　　第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事;

　　2、聘任或解聘高级管理人员;

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意：保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第七章 独立董事的工作条件

　　第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第二十四条 当二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。

　　第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十八条 公司给予独立董事适当的津帖。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第八章 附则

　　第二十九条 本制度所称“以上”、“一下”、“以内”均含本数;“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。

　　第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

　　第三十一条 本制度解释权属公司董事会。

　　第三十一条 本制度经公司股东大会通过后实施。