本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山推工程机械股份有限公司四届董事会第七次会议于2003年4月20日下午在山推大厦四楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事9人，董平董事、江奎董事、姬广金董事分别委托王强董事、张秀文董事、许广谊董事代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年第一季度季度报告》;

　　二、审议通过了《关于出售山东山推工程机械成套设备有限公司部分股权的议案》;根据市场经营需要，决定转让公司持有的山东山推工程机械成套设备有限公司(以下简称“山推成套公司”)部分股权。2003年4月19日公司与承购方安徽省芜湖市旺业物贸有限责任公司等9家山推销售代理商和王建平先生、隋少强先生、梁海荣先生签订了关于本次股权转让的《股权转让协议》。

　　山推成套公司成立于1999年，注册资本1000万元人民币，经营范围为挖掘机、推土机、装载机、推耙机、铲运机、压路机、工程机械的主机、配件销售、租赁大修、技术服务、工矿机械、建筑机械、石化机械、农机具的销售、大修，本公司以现金方式出资900万元人民币，占其总股本的90%。截止2002年12月31日，山推成套公司经审计的净资产为3884.04万元，评估值为3549.27万元。

　　经各方友好协商，本公司同意将自身持有的山推成套公司39%的股权转让给安徽省芜湖市旺业物贸有限责任公司等9家山推销售代理商和王建平先生、隋少强先生、梁海荣先生，转让价格为1384.21万元人民币。承购各方承诺在2003年5月18日前一次性将转让价款1384.21万元人民币汇至本公司指定账户。

　　本次股权转让完成后，公司持有山推成套公司的股权比例为51%。

　　此外，公司控股公司山东山推工程机械进出口有限公司向郑振江、侯一江等山推成套公司经营群体转让其持有的山推成套公司10%的股权，转让价格为354.93万元人民币。

　　三、审议通过了《关于对山东山推工程机械进出口有限公司追加投资的议案》;

　　同意将公司的控股公司山东山推工程机械进出口有限公司的注册资本由1000万元人民币增至3000万元人民币。公司新投入资金2000万元。山东山推工程机械进出口有限公司增资完成后，公司占其总股本的比例增至96.67%。

　　四、审议通过了《关于对青岛东碧山推机械有限公司追加投资的议案》;

　　同意将公司的参股公司青岛东碧山推机械有限公司的注册资本由5000万元人民币增至6000万元人民币。公司新投入资金300万元。青岛东碧山推机械有限公司增资完成后，公司仍占其总股本的30%。

　　五、审议通过了《关于组建山东山推工程机械事业园有限公司的议案》;

　　决定与山东山推机械有限公司合资共同组建山东山推工程机械事业园有限公司。拟成立的公司注册地址为中国山东省济宁市高新技术产业开发区;经营范围为机械设备、公共设施的养护维修、物业管理、物流管理、租赁等;注册资本为人民币3800万元，其中，本公司以现金出资3011.92万元，占注册资本的79.26%，山东山推机械有限公司以土地使用权出资788.08万元，占注册资本的20.74%。

　   由于本公司与山东山推机械有限公司的控股股东同为山东工程机械集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此投资行为构成关联交易。该项议案表决时，关联董事董平、周庆庭、韩利民回避表决，非关联董事9人表决，9人同意。

　　为此公司的独立董事也出具独立意见：该关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关规定。

　   关联方山东山推机械有限公司注册地址为济宁市开发区山推大厦，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为周庆庭先生，经营范围为工程机械主机及配件的开发、生产、销售;

　　工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售;农用机械主机及配件;物业管理;工程机械租赁服务;工程机械原料。

　　此项交易需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2003年5月28日上午8时召开2003年第一次临时股东大会，有关事项详见本公司《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的通知》。

　　山推工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇三年四月二十日