今年以来，由于经济下行和A股表现低迷，一些早先确定的收购案不确定性增加。近期发生在熔盛重工和全柴动力(600218)股东之间的一番博弈，集中揭示了上市公司收购案中的风险所在。

　　熔盛收购面临重大不确定性

　　作为国内最大的民营造船企业，2011年4月熔盛重工与安徽省全椒县政府签订协议，以21.49亿元的价格受让全柴集团100%股权，后者持有A股上市公司全柴动力44.39%的股份。按照相关规定，收购上市公司股权超过30%，就触发了要约收购义务。为此，熔盛重工以收购公告发布前30个交易日全柴动力股价平均值为依据，按照16.62元/股的价格，向上市公司剩余56%的股东发出要约收购报告。

　　由于本次收购需要通过国资委、商务部和证监会的审核才能生效，熔盛重工随后开始申报材料，并于当年8月9日、8月26日先后获得商务部和国资委的批复，其中国资委的批复有效期为一年，即今年8月26日到期。但是，出于各种原因，目前熔盛重工并未向证监会上报相关材料。由于国资委的批复即将到期，这起收购面临重大不确定性。

　　无风险套利没有绝对的安全性

　　如果熔盛重工放弃收购，对部分押宝重组概念的投资者可能是不利的。从去年9月开始，受欧债危机和大盘下跌影响，全柴动力的股价跌到16.62元的要约收购价之下，从而产生了一定的套利机会，一些机构趁机进场或加码。全柴动力的2011年年报显示，当年四季度兴业全球视野基金增持218万股，部分私募也有不同程度的加仓。今年一季度，兴业全球视野基金继续加仓175万股，东方证券、长江证券等机构成为参与博弈的新成员。

　　不过，全柴动力在今年7月中旬的一则公告，让市场追逐的重组预期有所降温。公告称，当前欧债危机愈演愈烈，国内外造船市场跌入历史最低谷，熔盛重工的业务也受到冲击。目前收购方正在根据新形势研究未来发展规划，本次交易能否成功存在重大不确定性。公告一出，全柴动力的股价大幅下挫，最新报价只有9.32元，离16.62元的要约收购价约有70%的空间。

　　尽管撤消收购，熔盛重工需要承受一定的代价，但一位券商分析师认为，这种可能性仍是存在的。因为熔盛重工如果收购全柴集团，就要对全柴动力余下56%的股份(1.57亿股)发出要约收购。由于全柴动力现行股价和要约收购价差距较大，大多数投资者会把股票卖给熔盛重工。如此一来，熔盛重工要另外支付最多26亿元的费用，对陷入困境的造船业来说，这是不小的现金流压力。

　　此外，熔盛重工当初计划收购全柴集团，除了产业链互补外，也看中全柴动力的A股上市公司身份。如果实施要约收购后大部分投资者将股票卖给熔盛重工，导致公众持股比例低于25%，将触发退市条款，这更是收购方和地方政府不愿意看到的。

　　有过投行经历的上海师范大学金融学院副教授黄建中分析，一些投资者认为当上市公司的股价低于要约收购价时，存在无风险套利空间。但事实上，这种套利没有绝对的安全性，因为收购方可能放弃。“这好比两个人谈了恋爱，却不一定结婚。在正式婚礼举行前，仍有可能分手。”

　　另外，对于收购方来说，随着我国对中小投资者保护力度的加强，在收购A股上市公司控股权时，一定要考虑随之而来的要约收购风险，因为这种要约收购多半是被动而非主动的。在考虑延期或放弃收购时，要做到信息披露的及时、完整和准确，给投资者充分的回旋余地。