5月14日,沈阳机床国有股权转让在上海联合产权交易所正式结束挂牌。之后,沈阳机床的潜在买家成为期待的对象。

　　5月24日,上海联交所相关负责人向本报透露,目前,沈阳机床49%股权的潜在买家已经确定。但是,对于潜在买家究竟是谁,该人士却不肯透露,只是委婉表示6月份会公布最终结果。

　　与此同时,几乎所有沈阳机床的相关企业似乎都达成默契,一致表示:正式公告发布之前,绝不对外透露半点信息。

　　不过近日,一位接近沈阳机床此次重组的人士则告诉本报记者,沈阳机床的买家中,有两家大体已经确定——国内知名的机械企业三一重工和美国著名的对冲基金JANA公司(Jana Partners)。该人士表示,尽管买家结果还没有最后正式确定,但从他所知道的情况看,JANA公司和三一重工将有可能成为最后买家。

　　对此,尽管沈阳方面仍然三缄其口,但是三一重工执行总裁向文波则含蓄地向本报表示,三一重工的确受到过沈阳机床方面的并购邀请,不过此事目前董事会内部并没有开会确认,三一重工也尚未对沈阳机床展开尽职调查。

　　19%股权反受追捧

　　根据沈阳机床股权转让的最初规定,沈阳机床将对外出售49%股权,这部分股权共分为两部分转让:先出让30%,之后再出让剩余的那19%。上述知情人士称,JANA和三一重工竞购的目标主要就是30%部分。

　　在此之前,业内曾经猜测,30%股权将会有更多关注者,而剩余的19%将少人问津。上述人士表示,此次进展与上述预测并不相同,反而是许多投资者都对30%股权敬而远之,其中甚至包括摩根士丹利和高盛。

　　众所周知,沈阳机床宣布股权转让之初,国际知名的投资公司高盛、凯雷、大摩、花旗银行、德意志银行等都对沈阳产生了浓厚兴趣。其中摩根和高盛还被认为是最有可能成为最终胜出者的买家。

　　但是出人意料的是,到了最后关头,这些知名的投资公司却显得异常谨慎。

　　在近日对国外媒体的一次对话中,大摩方面曾表示已无意再跟进沈阳机床中标之事。而上海本地一位投资分析师分析,如果摩根等国外知名投资者最终选择退出,那么原因只有一个,就是他们不值得为那些并不多的股权去冒险。

　　这位分析师的论据是:按照规定,沈阳机床出让的30%股权部分要由二家公司联合举牌,这样对于中标的两家公司而言,都没有办法控制更多的份额,"控股比例过小就意味着加入沈阳机床之后不能产生足够的话语权"。

　　另一方面,作为中国装备制造业的龙头企业,沈阳机床的股权转让关系重大,而外资进入龙头企业,正成为中国各界目前最为敏感的话题。

　　"对于这些大家熟知的投资公司来说,进入一个企业时要么绝对控股,要么拿到一小部分退出方式比较清晰的股份。"上述知情人士称,对于这些参与竞买的企业,现在沈阳方面还在进行资格确认,可能用综合评审法,成立评审委员会来确定股权的归属,"按照原来设定的交易规则,30%先确定,然后再根据确定情况,对剩下的19%再组合竞价"。

　　JANA是谁

　　对于大多数中国人来说,JANA的名字显得有些陌生。

　　现有的较少的公开信息可以显示,JANA是美国的一家对冲基金公司,资产500亿美元,总部设在旧金山。该公司除了在证券、金融等市场做一些套利业务,也做一些并购和事件套利。

　　相对于那些超大规模的基金,JANA的名气并不是很大,但其在美国本土的影响力不容忽视——该基金曾参与美国众多公司的重组,譬如收购英国铝业公司,目前该基金还是全球最大铝业公司美国铝业公司(简称美铝)的大股东之一。

　　JANA在事件对冲中曾经有着辉煌业绩。几年前,Jana Partners基金曾参与了对Kerr-McGee公司的股票回购一事,HFR(美国对冲基金研究公司)的数据显示,截至2005年9月30日之前的3年里,Jana Partners基金的投资回报率为31.8%,在事件主导基金中排名第二。

　　不过,到目前为止,记者并未发现JANA在中国的任何痕迹。因此业内人士称,如果JANA真的成为沈阳机床的最终接盘者,这不仅是JANA在中国的第一个壮举,也是国外对冲基金第一次投资中国实业。

　　传统的对冲基金一般都在二级市场套利,很少进入实业投资领域,那么,此次JANA何以会进入沈阳机床的竞购?

　　"这种情况并不奇怪。"中国成立的第一家对冲基金公司——上海博弘投资公司副总俞世典表示,目前在美国对冲基金已被规范化了,几乎与共同基金相对应的都可以叫对冲基金,而美国很多对冲基金既可以进行金融、证券、债券之类投资,也同样热衷于优质的实业投资,因此JANA进入沈机非常正常。

　　并购专家、东方高圣首席分析师冀书鹏称,JANA即便进入沈机,也不可能长期持有,将来更不会投身机床行业,而是为了沈机整体上市时变现股票。

　　三一重工意外现身

　　与JANA相比,三一重工出现在30%的竞标圈中,令业界更加吃惊。

　　"三一重工出现,让我很感意外。"冀书鹏称,尽管三一重工属于沈机规定国内100强机械制造业优先范围,但三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售,产品包括建筑机械、筑路机械、起重机械等,与沈机虽同属机械行业,但毕竟与机床还有一定距离,因此,三一重工介入的唯一解释是,三一看中了沈机的前景,"机床是周期性行业,沈机牌子很响,这意味着在相当一段时间内它将占有绝对市场份额"。

　　"三一进来不是为了分红,应该是为了有一天把沈机全部拿下。"冀书鹏分析,目前三一重工尚无足够实力买下全部30%沈机股权,而将来沈机整体上市、JANA退出后,三一重工可以锁定JANA所持的沈机股权。这是因为,从目前情况看,股权投资在境外上市变现的可能性非常小,沈机在境外整体上市的可能性不大,届时JANA多持股权显然可以由三一接手,"双方很可能会达成这种默契"。

　　目前,资金成为三一重工对外扩张的首要问题。随着三一重工向海外的急剧扩张,其2006年第三季度末的报表显示,公司主营业务收入33亿元,负债合计则已达到29亿元。

　　不过,2006年中,"凯雷并购徐工案"过程中,三一重工曾经宣布,可以以高出凯雷30%的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。彼时,向文波曾大致介绍了"收购资金"四个可能的出处——引进海外战略投资者;不影响控股地位的前提下出让集团的一部分股权;利用集团的自有资金;通过银行发行债券。

　　冀书鹏认为,对于收购沈机,三一仍然可以采取上述办法解决,不过与对冲基金在一起,三一重工要么是拿到非常小的股份,要么是高负债杠杆收购,这两者对沈机的持续发展都将非常不利。

　　尽管目前的竞购仍未确定,但是此次结果如果是JANA和三一重工得手,其意义将是非同寻常,"最大的看点是沈机股权出让创造了一种全新的交易结构"。

　　专家表示,2005年以来,中国最有代表性的外资并购的方式是内资产业与外资金融资本结合,如哈药、徐工、苏伯尔。该模式的特点是"两头在外",即钱自海外来,目标企业在国内,将来收购方退出仍将从海外退出。但是此次,JANA和三一如果成功入围沈机,有可能成为一个国内企业与外资并购的新的范本,即国内产业资本与国外金融资本联合的参股,而退出在国内实现。

　　冀书鹏说,三一重工可能不会绝对控股,但是沈机如果整体上市,其股权就会被稀释,沈阳国资委的股权也会被进一步稀释,届时 30%可能就是第一大股东了。