4月的最后一天，在香港股市屡创奇迹的潍柴动力(2338，HK)强势回归内地资本市场，携中国重卡黄金产业链条上演了一出王者归来的大戏。

　　当天，潍柴动力A股(000338)正式挂牌上市，S湘火炬(000549)完成了历史使命，退出股市，抹去了德隆系的最后一点底色。至此，被誉为中国证券市场上最具创新的首个“HtoA”案例完美落定。

　　“通过这一系列动作，我们实现了一举三得，首先是以换股方式吸收合并S湘火炬，创造性地完成股权分置改革，做到了大小股东的多赢;其次，通过实现潍柴动力内地上市，可以让大陆的投资者分享我们高速增长的成果;第三，打通了潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德车桥、陕西重汽等目前中国最优质重卡资源的产权脉络，为下一步打造中国最富竞争力的汽车零部件产业链奠定了坚实的基础。”潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭光认为。

　　创新方案受到市场追捧

　　敏锐的投资者对整合后潍柴动力的前景予以了高度认可。根据潍柴动力4月26日发布的公告，其A股发行价格为20.47元/股。而此时，潍柴动力在香港的股价早已在40港元以上停留了数月的时间。而在去年9月份公布此次换股方案只前，潍柴动力的股票价格仅仅在20元上下徘徊。

　　按照此番方案的细则，作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有除潍柴投资外的其他所有股东发行A股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。本次换股吸收合并中，潍柴动力与湘火炬的换股价格分别为20.47元/股、5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资将在换股前向全体流通股股东每10股送0.35股对价。

　　12月29日潍柴动力及S湘火炬经五个分类股东会高票通过。此后，在监管机关和地方政府的指导和支持下，潍柴动力回归的步伐稳健前行，最终在“五一”之前实现了最后一跃，昂首跨入A股市场。

　　投行专家们对此次吸收合并给予了高度的评价，认为“开创了中港两地上市公司合并的先例”，被业内称为境内外资本市场具有里程碑意义的范例，是中国资本市场全流通背景下最具有创新价值的第一并购案例，是H股和A股两个不同法律环境下的并购，为H股公司回归A股市场开创了新的模式。

　　平安证券投资银行部副总经理陈朗平先生最近在2007并购重组国际高峰论坛就指出，潍柴动力换股是非常好的案例，其他公司也可以采取这样的方式，用来解决A股、B股、H股方面不同市场的问题，这样可以真正整合集团的资源，不光是人力资源，还用一些资金，方方面面的资源，可以有利于企业快速的做大做强。

　　S湘火炬的股改曾经是个棘手的难题，谭旭光坦言，当时一度准备机械照搬已有的股改案例经验，但经过论证后都给予了否定。“如果通过普遍采用的送股方式进行股改，则使得股权被稀释，潍柴动力对湘火炬失去控制能力，资源优势将无从发挥;若通过认沽权证的方式进行股改，则方案实施后将带来很大的不确定性，可能会动用15-20亿现金应对行权，尽管到时控制权比例会有所提升，但也不能实现完全控制，同时还限制了其它整合方案的实施。”谭旭光分析说。

　　最终，谭旭光和他的团队在充分沟通中国证监会、深圳交易所及有关政府主管领导的基础上，形成了上述换股方案，即“H股公司潍柴动力回归内地定向增发A股，与湘火炬A股进行换股，用吸收合并的方式解决湘火炬股权分置改革问题，湘火炬退市并注销，其原主营业务装入潍柴动力”。

　　该方案从战略价值和策略方面考量，对体现产业链价值最大化是最佳方案。方案得到了中国证监会等监管机构的肯定和大力支持，定义为中国资本市场全流通条件下的最富创新价值的第一并购案例。

　　整合效应凸显

　　在“提供现金选择权”等保证内地和香港投资者短期利益的前提下，谭旭光更看重这次大范围内的资本动作能为新潍柴动力带来“聚变效应，体现出1+1>2的预定目标：真正掌握稀缺的动力总成资源，行业话语权提升;业务贯穿重卡产业链，且以零部件业务为核心，将有效抵御重卡行业格局变动等非系统风险;协同效应带来成本费用率的下降和盈利能力的提升。

　　从今年5月份开始，面貌一新的潍柴动力旗下的发动机、变速箱和车桥将构筑起最具核心竞争力的动力系统，各相关产品将由单一市场竞争转向联合市场竞争，在继续保持通用性、多元化市场战略不变的情况下，为寻求市场最大化创造条件。打通这条中国惟一完整的重型汽车产业链之后，为实现规模效应、降低运营成本奠定基础。

　　潍柴动力的高层透露，下一步将通过资源整合，在制造、销售、采购、服务等领域全面提高资源的利用率，大幅度降低企业的运营成本，各项资源的统一利用，也将有效地规避重复投入，大大提高企业的管理和运营效率。充分发挥动力系统核心价值优势，提升产业核心技术创新能力，发挥产业链的优势，推动整车发展，创造更大的利润空间，为股东创造更大的价值。

　　另外，本次吸收合并完成以后，潍柴动力将进一步提升与国际化大型集团合作的条件，从而加快推进企业国际化建设，为企业引进国外先进的技术、开拓国际市场奠定基础。

　　对于深市沉寂多年的主板市场来说，潍柴为其注入了新鲜血液。回归后的新潍柴是一个拥有200多亿资产、3万多名职工的汽车及零部件产业集团，将是深市主板较为稀缺的绩优蓝筹公司的代表。对市场上的投资者而言，合并之后新的潍柴动力将展现出良好的发展前景和强大的赢利能力，无论A股还是H股的投资者都将分享此次合并带来的成果。

　　对于新挂牌的潍柴动力而言，此次产业整合已经初显行业龙头地位。新潍柴动力自此拥有了潍柴动力发动机、法士特变速箱、汉德重卡车桥等高成长性、高盈利能力的动力总成业务，火花塞、空调、灯具、刹车等成长性强的汽车电子业务，以及陕西重卡、东风越野车等整车业务，一个中国最完整的重型汽车产业链业已形成，为实现规模效应、壮大民族品牌、进军国际市场做好了应有的铺垫。

　　对于潍柴人而言，通过资本市场的成功运作，由单一发动机产品业务发展为最具竞争力的核心重卡业务链条。面对记者，董事长谭旭光一语道破天机，潍柴要树立民族品牌，走向国际化，就必须主动参与国际市场竞争。用谭旭光的话说，“当今企业面对的资源都是平等的，发展和提升就在于整合能力。面对收购湘火炬后的整合任务，我们创新思路，用不到一年的时间完成了三年甚至五年才能完成的产业整合，这为大踏步进军国际市场、打造国际化的民族企业集团，创造了先机”。