资本腾挪术

　　“资本市场是多样性的，上市、退市都是企业自由选择的结果。在国有变民营，甚至管理层MBO比较敏感时，通过退市减少信息披露，避开媒体关注，也情有可原。”山东财经大学(筹)区域经济研究院副院长、导报特约评论员董彦岭27日向导报记者表示，国有企业改制是大方向，各界不应恶意揣测。但董彦岭也强调，“国有变民营的过程，是最容易产生猫腻的，国资部门也要通过法律法规防止国有资产被侵吞，并要保持一定的透明度，防止外界猜测过多。”

　　导报记者注意到，山东临工之所以引发关注，恰恰就在于其隐秘的MBO过程。

　　资料显示，2003年7月，国务院国资委批复同意山工集团将原上市公司“山东临工”6595万国有股中的5095万股转让给南方香江集团，7月31日过户完毕;南方香江集团持股28.97%，山工集团持股8.53%。其后，南方香江集团进一步增持股份，完全取代了山工集团的位置，并通过一系列的资产置换，置入商贸物流及房地产业务，原有的装载机和挖掘机等主业则被剥离。在证券市场上，“山东临工”也被“香江控股”取代。

　　导报记者了解到，在山工集团转让上市公司“山东临工”控股权的时候，工程机械板块在西部大开发的带动下，正是2002年证券市场高速增长的几大板块之一，上市公司“山东临工”主营业务收入和利润总额也分别增长了72%和70%。在行业向好的背景下，山工集团退出让外界产生了上市公司管理层谋划MBO的猜想。这也在随后几年得到了印证。

　　就在南方香江集团入主后，2003年12月25日，山东临工在临沂注册登记，其中香江控股以评估确认的与装载机等工程机械生产经营相关的净资产37450万元出资，占98.68%的股权;临沂市国兴投资有限公司以现金出资500万元，占1.32%的股权。

　　2006年9月29日，南方香江集团受让了香江控股持有的山东临工全部股权，至此原上市公司中的国有属性的工程机械资产，彻底变为民营性质，且与上市公司脱钩，其处置完全脱离公众视线。

　　在香江控股处置工程机械资产一天后，2006年9月30日，南方香江集团就将其持有的山东临工全部股权转让给中信信托和山东临沂工程机械有限公司(下称“临工机械”)，两者受让的股权比例分别为71.62%和27.06%。

　　未出半个月时间，也就是2006年10月13日，临工机械又受让临沂国兴持有的山东临工1.32%股权、中信信托持有的71.62%股权，股权转让后，临工机械持有山东临工100%的股权。

　　资料显示，临工机械成立于2005年8月29日，注册资本人民币4050万元，法定代表人王志中。是由王志中、王兆勋、尹世玮、于孟生、王勇、卢志同等17位股东共同出资设立的公司。

　　导报记者注意到，王志中在被借壳前的上市公司“山东临工”中担任董事长，也是大股东山工集团的董事长;王兆勋任上市公司总经理，尹世玮任总会计师，王勇、于孟生任副总经理，卢志同则为董事。也就是说，临工机械基本上是由上市公司“山东临工”高管层设立的公司。而通过前后三四年的腾挪，上市公司的装载机等工程机械资产，在被借壳、剥离之后，终于掌控到了原上市公司高管手中，实现了曲线MBO，且避免被置于镁光灯下。

　　而在实现MBO之后，山东临工很快实现了外资并购。2006年12月，临工机械将其持有的山东临工70%股权转让给沃尔沃(中国)投资有限公司和VOLVO CONSTRUCTION EQUIPMENT AB，山东临工注册资本也变为37950万元。

　　导报记者了解到，比沃尔沃并购山东临工更早进行的另一桩机械行业并购案例———凯雷并购徐工机械(000425,股吧)，因引发外资能否收购并控股国内重要机械制造企业股权的争论而最终夭折，沃尔沃并购山东临工能顺利成行、未引起外界争论，与其脱离资本市场、由国企变身民营未尝没有关系。