本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山推工程机械股份有限公司四届董事会第八次会议于2003年8月2日上午在北京九华会展中心二楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事11人，独立董事邵奇惠先生委托独立董事冯宝珊女士代其行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2003年半年度报告》及其《摘要》;

　　二、审议通过了《关于出售泰安东岳油缸有限责任公司部分股权的议案》;

　　根据市场经营业务需要，本公司拟将所持有的泰安东岳油缸有限责任公司(以下简称“油缸公司”)13.59%的股权转让给山东工程机械集团有限公司，转让价格为200万元人民币。承购方承诺在转让协议生效后一周内将转让价款200万元人民币汇至本公司指定帐户。

　　油缸公司成立于1998年，注册资本1472万元人民币，经营范围为普通机械油缸、液压机及其它普通机械配套用油缸产品的生产、销售，本公司以现金方式出资600万元，占其总股本的40.76%。截止2003年6月30日，油缸公司经审计的净资产为1521.68万元。

　　转让完成后，山东工程机械集团有限公司持股比例为59.58%;本公司持股比例为27.17%;泰安起重机厂持股比例为13.25%。

　　由于山东工程机械集团有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易行为构成关联交易。该项议案表决时，关联董事董平、周庆庭、韩利民回避表决，非关联董事9人表决，9人同意。

　　三、审议通过了《关于成立山推工程机械股份有限公司董事会专门委员会的议案》;决定成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。四个专门委员会人员组成名单和召集人名单：1、战略委员会：召集人：冯宝珊，成员：邵奇惠、周庆庭、张秀文、许广谊、江奎;2、审计委员会：召集人：丁平准，成员：支晓强、王强;3、提名委员会：召集人：冯宝珊，成员：董平、韩利民;4、薪酬与考核委员会：召集人：丁平准，成员：支晓强、张秀文。

　　四、审议通过了《山推工程机械股份有限公司关于中国证监会济南证管办巡检提出问题的整改报告》的议案。(见附件)

　　山推工程机械股份有限公司董事会二

　　〇〇三年八月二日附件：