在中国经济崛起的年历上，2006年或许是坐标系上一个重要的“拐点”。

　　这一年中，凯雷收购徐工案，曾引发了全国性的大讨论。这场讨论涉及了中国经济存在缺陷的方方面面，并导致舆论界对外资并购的口诛笔伐贯穿了全年，其结果是机械行业中所有外资对中国企业控股性的并购都被叫停。

　　这个看似偶然和多少有些小题大作的事件，原本算不上什么重大拐点，但是它在2006年这个时间点“恰当地”出现并成为引发更多变化的导火索，其实存在着非常复杂的诱因，而在某种程度上，也代表了一种趋势。

　　2006年，中国外汇储备突破了1万亿美元;完成全流通改革的中国股票市场市值超过7万亿元人民币;居民储蓄总额达16亿元人民币;对外贸易顺差连创历史新高;全球热钱源源不断涌入中国。

　　这些宏观经济形态的变化，说明中国不缺资本、不缺外汇、不缺能够支持中国经济发展的资本市场。这种共识的达成，改变了政府对于国家经济发展的战略思想，政府对于宏观经济的评价标准也随之而变，开始反思经济发展战略并进行产业政策调整。

　　在2006年后，政策给各种产业画上的“颜色”将会更加清晰，哪些产业是外资并购的“禁区”，哪些产业是外资并购的“特区”都将越来越明显。而介于这两种区域之间的模糊地带，政策上将更着重于区分产业资本和金融资本的不同特性，以及对产业发展的影响来做出决策。

　　与此同时，关于外资并购的争吵，大大增强了国有资本在产业整合方面的意识，甚至催生了并购市场的“国家队”——超大型国有企业将会越来越多地采用并购手段，他们加入并购战团将会造成新的“国进洋退”局面。世界商业报道

　　另外，随着金融体系的改善，国内并购产业链条上将出现产业基金活跃的身影，中国的淡马锡、中国的高盛、凯雷等大型投资机构很快会浮出水面。外汇资金、保险资金、民间储蓄资金，都会通过新型的并购融资通道，参加中国的产业整合。

　　而在产业层面，由于外部资本的加盟导致产业竞争方式和竞争烈度发生巨变，国内企业间的竞争“战术”也开始变化。并购从此已经不再是两方的事情，以“国家安全”、“反垄断”“保护民族产业”为名义的“第三方效应”将会变得越来越普及。

　　同时，资本方的“战术”也在发生调整，以适应政策环境的变化。一些外资已经把“控股性”投资，变成了战略性投资，以减少舆论的压力增加交易速度。最终，他们希望通过其参股企业进行的“代理人并购”来推进产业整合。

　　2006年中国商业领域的故事很多，但是影响最深远的无疑当属并购这个主题。透过并购这个独特的滤镜，中国商业环境中正在发生的众多变化，将会变得清晰起来。

　　《第三方效应改变规则》

　　第三方效应的出现，让海外资本参与的中国产业内竞争游戏，有了新的玩法。

　　汽车在徐州老城里兜圈时，你会觉得这是一座保守的工业城市。当汽车驶进徐州市金山桥开发区，你会看到一些比老城区整洁的街道和卡特彼勒、利勃海尔等外国机械制造公司的标志后，这里是徐州对外开放的证明。

　　早在10年前，那些全球化企业主要是通过与当地最大的企业徐工集团合资落地的，不过那些生产重型机械及其配件的工厂，如今已经成为100%的外资公司。

　　2006年，当徐工集团希望再迈一步，把自己嫁给美国的私募基金凯雷投资时，徐工的竞争对手——国内工程机械行业最大的民营企业三一重工(31.94,0.00,0.00%)的执行总裁向文波，突然跳出来利用自己的网络博客，不断攻击这场资本联姻。

　　作为与徐工案并无直接关联的第三方，向文波看起来像个“正义斗士”，不断地对徐工和凯雷的联姻发出质疑。他坚称，“徐工和凯雷的交易将造成国有资产流失，并危及国家经济安全。”

　　由此，反对徐工案的声音迅速地从互联网上传播开来，在各种媒体上引发了一场全国大辩论。事实上，这种舆论压力已经改变了这场并购的整个进程。而其引发的一系列思考，还在改变外资并购在中国面对的游戏规则。

　　第三方效应

　　为了避免“恶意收购”的嫌疑，从去年10月到今年10月，凯雷和徐工进行了无数次谈判，凯雷从收购徐工机械85%的控股权，降到以18亿元人民币持有徐工机械约50%的股权，凯雷的负责人曾表示，协议没有修改之前，很多条款从私募的角度看都是难以接受的，现在取消了对赌协议，对徐工机械的估值上浮了44%，董事会成员也减少到5名，已经超越了并购本身的商业利益的考虑。

　　今天，徐工与凯雷就如同上了舞台就必须把戏演下去的演员，想下台是不可能的，但是想演下去，却依然未获得政府的明确审批。

　　徐工的职工一直期待着一些改变。在他们眼里，徐工与凯雷的交易是一次不错的联姻。因为企业头上盖上一个外资的戳，工人的腰包就会更鼓一些。当地人都知道，在与徐工集团相隔一条街的徐州卡特彼勒公司，职工的平均福利待遇要比徐工高上千元。但是徐工的职工并没有意识到，今天外资完全控股性质的并购已经背上了“斩首行动”的名声。因为目前还处于入门阶段的国内并购市场上，外资并购导致双赢的成功案例寥寥无几，而人们对“南孚电池”等失败案例总是记忆犹新。

　　凯雷并不是最早进入中国的并购基金，却成为外资私募基金在中国的一张名片，其明星背景和涉足的高敏感度行业，使这家神秘的投资机构在国内骤然声名鹊起。不过，这或许不是什么好事，由于原本私密的并购交易协议和谈判过程都暴露在聚光灯下，凯雷对突如其来的环境变化，显得有些措手不及。

　　第三者发动的“博客论战”其实仅仅是个导火索，凯雷以及其他的海外私募基金实际上已经意识到，他们过去熟悉的中国外资收购的政策环境在2006年发生了彻底变化。而导致这些变化的诱因，是他们导演的并购改变了中国产业发展的格局。

　　中国改革开放已经20多年，但是通过市场化手段整合国内企业，却一直不是主流。这让中国经济形成了一个相对稳定的生态系统，而国内企业竞争像在温水中的青蛙，大家都可以用比较慢的节奏来发展和死亡。

　　汹涌而来的海外并购资本，显然打破了国内企业在相对割据的区域市场上原本安稳的生活形态。并购带来的市场竞争迅速升温，打破了产业生态平衡，造成了竞争水平的迅速升级，感到了温度剧烈变化的青蛙们当然不会坐以待毙，自然就会演绎出“第三方搅局”的好戏。

　　2006年8月16日，向文波博客引发的大辩论进入高潮。恰巧此时，法国炊具巨头SEB集团宣布收购国内炊具大王苏泊尔(18.96,0.28,1.50%)61%的控股权。这起看似普通的外资收购案，立刻陷入了向文波创造的“第三方效应”。

　　苏泊尔的直接竞争对手爱仕达公司利用8月8日商务部颁布的《外国投资者并购中国境内企业的规定》，联合同行和行业协会一起要求政府阻止这桩交易，理由是“保护民族品牌、反对垄断”。同样，与保持缄默的苏泊尔相比，爱仕达在说服政府和同行阻止并购上毫不含糊，并且有理有据。

　　新战术

　　工程机械行业和炊具行业之间当然没有什么共性，但从外资进入之前这两个行业的竞争格局上看，工程机械行业和炊具行业却有很多相似的地方。

　　“十五”期间是国内工程机械市场发展的黄金时期。随着全国固定资产投资的快速增长，国内工程机械市场规模迅速膨胀，2006年的市场规模几乎是2000年的4倍，接近1400亿元人民币。

　　从部分工程机械行业上市公司近几年的财务数据情况看，在2004年之前，徐工股份一直把持着工程机械行业老大的地位。尤其是2003年，徐工主营业务收入领先行业第二名厦工股份(4.17,-0.02,-0.48%)多达近10亿元。

　　但从2004年开始，徐工股份的优势开始下降。到了2005年，柳工(15.86,0.46,2.99%)、中联重科(20.00,0.75,3.90%)、厦工股份3家上市公司的主营业务收入纷纷超过徐工。2006年前3季度，工程机械行业上市公司主营业务前3强中已经没有徐工股份的身影，取而代之的是：第一名柳工，第二名中联重科，第三名三一重工。唯一民营身份的三一重工，净利润排名第一。

　　最近5年来，国内工程机械企业在“内战中”有上有下，正是胜负未分的关键时期。在这个时候昔日老大徐工集团与外资巨头凯雷如果进行资本联盟，工程机械行业的格局肯定会被改变。民营身份的三一重工业务中履带式起重机市场是其重点，而在这个领域里最大的竞争对手就是徐工集团下属的徐工起重机厂。在双方关系最紧张时，徐工董事长王民曾表示，“引资成功之后，整合的第一站就是长沙。”于是危机意识最强的长沙三一重工利用博客“搅局”，祭出了出于自我保护的“全新竞争策略。”

　　从产业竞争格局层面分析，爱仕达狙击苏泊尔，与三一重工狙击徐工的初衷如出一辙。近几年，苏泊尔和爱仕达在国内炊具市场的同质化竞争已经达到了白热化状态。虽然爱仕达在销售收入上略低于苏泊尔，但是双方在产品质量和市场渠道，甚至是OEM订单上都是相差无几。业内人士透露，SEB最早的收购对象首先考虑的是爱仕达，但是SEB提出“控股之后3至5年将收购其100%股权”，让爱仕达犹豫了一年多。而就在这时，苏泊尔董事长苏显泽仅用了半个月就做了出售股权的决定。

　　在这样一个微妙的时间点上，SEB与苏泊尔的资本联盟，让爱仕达感到威胁的并不仅仅是苏泊尔在资本实力方面的增强，更可怕的是SEB把全球的产能转移至苏泊尔后，爱仕达在OEM订单方面，肯定会被苏泊尔远远抛在身后。第三方的自我保护意识，使爱仕达不惜一切手段阻止苏泊尔与SEB的产业联盟。如果SEB换成一家财务投资者，爱仕达的危机感或许不会如此强烈。

　　旧有的产业竞争格局在胜负未分的关键之际被外资收购所打破，这是导致徐工与凯雷、苏泊尔与SEB，两个不同的外资并购案都遭遇了相似的“第三方狙击”的真正原因。作为第三方，三一重工和爱仕达的战术变化显然是成功的，他们用“国家安全和反垄断”等概念，借助舆论的力量影响了两个在商业上没有什么问题的并购，从而为自己赢得了时间。可以预言，未来类似的第三方效应还会层出不穷。

　　新战略

　　作为2006年国内并购市场的标志性事件，“博客论战”的影响范围远远超过徐工、三一重工和凯雷3家企业的范畴。向文波指责“徐工贱卖、危及国家产业安全”的观点，赢得了相当多的舆论支持，也事实上也使得主管部门开始改变思维的方式。今天，政府部门继续不明示的暧昧的态度，实际上向外界传递出来的信息是中国对待外资并购的态度正在发生改变。

　　其实，向文波在博客中建议的“规范外资收购行为”，并不是一个伪命题。在国内金融市场以及投行产业链条尚未完善的情况下，如果放任外资对中国企业动辄收购控股权，那么国有资产流失以及民族品牌受损，都是存在可能的。

　　一位美国私募基金合伙人表示，凯雷收购徐工已经不算是“buy-out”，而成为了合资，凯雷在徐工案子上耗费大量时间和精力获得50%的股权无疑是亏了。这种观点有些道理，不过这也印证了人们的另一种担心：如果按照最初的并购协议，吃亏的又是谁呢?

　　在商业竞争中，很多人信奉达尔文“弱肉强食”的丛林法则，但在中国现有的市场条件下，产业整合不能片面采用丛林法则。因为中国企业与跨国公司在资本实力方面几乎差了一个数量级，中国的金融环境也与发达国家存在着极大差距。

　　2006年9月8日开始实施的《关于外国投资者并购中国境内企业的规定》，加强了对重点行业、中国驰名商标、中华老字号外资并购的审查，而通过离岸公司在国内进行收购操作的模式也将难以进行。外资在中国境内进行的收购，将不会脱离中国政府的控制范围。前不久一次并购研讨会上，一位商务部官员的话表明了政策的方向：“中国目前没有在任何一个行业失控，否则，要我们有什么用!”

　　事实上，“国家产业安全”，“行业垄断”、“驰名商标老字号”已经成为今年并购市场中，最不确定的字眼，也是并购游戏规则的最微妙的改变，表露出政府对外资并购的取向。政府将保证产业竞争格局的平稳过渡，而外资在国内市场的扩张势头将受到政策和法律的限制。比如在“第三方”的舆论下，政府将对外资并购进行反垄断等实质性调查，而这些关键词也将成为以后并购审查中的重要参考。

　　政策环境的变化无疑将大大增加外资并购的成本——行业里可并购的目标公司越来越少，审批时间越来越长。 为适应中国的游戏规则，海外私募基金也开始尝试改变在国内的并购模式。

　　华兴资本的合伙人Joseph Chow认为，以后PE(private equity私募)更倾向于在策略和资金上支持国内行业里的领导者进行产业整合,家电连锁零售业的演变就是一个例子。7月，华平与摩根斯坦利力促国美并购永乐，占据了家电连锁的半壁江山。此外，华平基金正以约3 亿美元收购王府井百货至多49%的股份，并支持银泰百货收购百大集团。年初，凯雷和摩根斯坦利也撮合了分众传媒与聚众传媒，合并一统了楼宇广告的天下。

　　有人说，未来的并购大戏更像本世纪初中国的军阀混战，越来越多的中国企业可能与跨国公司争夺金融资本的支持，展开产业整合的阵地战。-

　　《产业的“颜色”》

　　政府的态度将证明：外资并购在不同产业和不同的资本形态象限下，会有大相径庭的发展轨迹。

　　在中国，外资并购也有“蓝海”和“红海”。

　　2006年11月24日下午，正在开会的东方高圣董事长陈明键接到四川双马集团一位高管打来的电话，对方兴奋地告诉 陈明键：商务部刚刚批准了全球最大的水泥生产商拉法基收购四川双马集团100%股权的并购协议。在这项交易中，东方高圣是外方的策略顾问。

　　作为并购专家，陈明键经常被海外私募基金经理问到的问题是：“在中国投资哪里可能遇到政策地雷?哪里会有悬崖?” “看看政府放行的并购案应该可以发现规律。”陈明键说道。

　　临近年末，商务部放行了一批外资收购案。其中还包括全球第二大水泥企业Holcim入股华新水泥(8.73,-0.05,-0.57%)、摩根斯坦利与IFC参股中国水泥业老大海螺水泥(28.00,-0.67,-2.34%)、高盛收购双汇等。实际上，像水泥、零售、食品以及IT等政策敏感度低、市场集中度低的行业，政府审批部门对外资继续保持了宽松的政策。外资在中国占据主导的并购交易，主要集中在这些领域。这里就是外资并购的“蓝海”

　　红海与蓝海

　　如果把行业的政策敏感度特征和市场集中度特征进行定性分析，就可以把不同的产业清晰地划分出不同的类别。

　　在零售业，今年发生了各种各样的并购案例。全球零售巨头沃尔玛收购好又多超市，使其零售网络加速扩张。12月11日，美国家居零售巨头家得宝(Home Depot)宣布将出资1亿美元收购中国第三大的家居建材超市家世界(HomeWay)的大部分股权。

　　另外，水泥行业也是外资并购的乐土。2005年，国内水泥生产企业有5000多家，不过这个行业目前很不景气，企业亏损比超过40%，而且，国内水泥行业前10名仅占据15%左右的市场份额，集中度非常低。目前外资水泥企业在国内水泥市场上的份额在3%左右，并购的空间显然很大。

　　2006年，外资对于国内水泥行业的几十起并购，没有爆出一起因政策限制而告吹的案子。目前，除了央企身份的中国建材之外，国内前10强的水泥企业，身后都有一家跨国公司的身影。全球第二大水泥企业Holcim入股华新水泥，并拟参与河南省水泥行业整合;海德堡牵手冀东水泥(5.24,0.20,3.97%)主打西北市场;摩根斯坦利与IFC参股中国水泥业老大海螺水泥;摩根斯坦利联合鼎晖基金收购山东山水水泥集团30%的股份;爱尔兰的CRH公司参股东北最大水泥集团亚泰集团(5.85,0.00,0.00%)……

　　从“并购产业敏感度矩阵”上看，零售和水泥代表了一类可以被称为“政策蓝海”的产业，这些产业的共同特点就是“政策敏感度低、市场集中度低”，市场竞争十分激烈。

　　与“政策敏感度低、市场集中度低”对应的是“政策敏感度高、市场集中度高”的行业，这是一些国有企业占据绝对主导、利润丰厚的行业，如电信服务、石油化工、大型银行等，这些行业可以被称作“政策红海”

　　例如银行业，根据中国加入WTO的承诺，外资可以参股中资银行。银行业是今年发生股权交易最多的行业之一。仅11月下旬的一周内，就有三起外资银行入股中国银行(4.41,0.01,0.23%)企业的案例发生。美国花旗集团历经重重波折后，终于拿到广发银行20%股权;澳新银行集团以20亿元人民币购得上海农商行19.9%的股份;西班牙银行宣布斥资9.89亿欧元收购中信银行及中信国际金融部分股权。

　　由于尚未引进战略投资者的全国性商业银行所剩无几，外资银行开始对入股地方性商业银行进行考察。值得关注的是，外资银行业对于中国的银行企业，只能战略性地持股，至今没有一例交易突破25%的上限。

　　2006年“徐工案”的一波三折，说明中国昔日的“外资崇拜”时代，在2006年已彻底划上句号。不过，工程机械行业的暂时挫折，并不影响外资全面做多中国的决心。水泥、建材、零售业、家电等低门槛、高竞争的“并购蓝海”，还可以为外资提供大量的活动空间。在这些行业，跨国公司在中国的份额也正在快速上升。

　　为什么竞争行业依然对外资具有吸引力?水泥行业除了外资并购政策宽松这个条件外，该行业目前正处于低谷也是重要原因，大量陷入财务困境的水泥企业为外资提供了很好的收购机会。另外，发达国家水泥的平均价格比中国高出1倍，每吨水泥产能支付的收购价格是中国的4倍，这种落差对外资是极大的诱惑。

　　外资并购的“蓝海”对国内产业来说也有一定的积极意义。比如业内人士普遍认为，跨国公司对中国水泥行业的投资继续增加，不仅带入资金、技术和管理，还为国有水泥企业的资产盘活、重组注入生机。国内的零售业也是一样，随着外资的大举渗透，其产业整合的步伐正以前所未有的速度加快，零售业正在进行一场规模化竞争的赛跑。

　　微妙的橙色

　　今年引起巨大争议的凯雷并购徐工案和SEB控股苏泊尔(18.96,0.28,1.50%)，从“并购产业敏感度矩阵”上看处于“橙色”区域，发生在这两块区域的外资并购案，实际敏感度并不是很高，但是很容易受到舆论的影响。

　　实际上，外资并购监管政策的难点恰恰在于，“并购产业敏感度矩阵”上的“橙色”区域应该如何处理。在这些区域，政策审批范围有扩大的趋势，这将影响外资并购的交易成本。我们可以看到，在外商投资的“十一五规划”中，敏感行业的目录清单又变长了。“原则上，国家不准外资控股涉及国家利益和产业安全的行业”，这意味着外资对于高敏感度行业的并购，难度将进一步加大。

　　但是难度加大并不代表没有可能性。凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、克虏伯并购山东天润曲轴，工程机械和装备业中被束之高阁的几例外资收购案，实际上也使中国政府面临巨大考验：放行外资收购势必引发汹涌如潮的舆论反弹;另一方面，如果在没有充分理由的情况下枪毙外资收购案，也将被扣上“限制外资和保护主义”的帽子。这些“外资收购的困境”，也是所有相关利益方的困境。

　　这个时候，在橙色象限进行资本形态划分就变得突出出来。需要注意的是，在收购中国企业的游戏中，还有跨国产业资本与跨国金融资本之间进行赛跑。而政策制定部门对于这两种性质不同的外资，显然需要也必将采取不同的策略。

　　过去的12个月中，外资私募股权基金收购国内企业股权的案例数不胜数。其中，金融资本主导的外资收购大有后来居上之势。年初，美国太平洋同盟基金收购好孩子集团一案，开创了内地杠杆收购(LBO)之先河;年中，凯雷收购徐工案引发全国大讨论，出乎各界意料;年末，高盛公司将参股福耀玻璃(13.92,0.12,0.87%)和美的集团的消息，表明外资收购交易风格的多元化特征愈加明显，金融资本已经开始抢产业资本的风头了。而几年前，在中国内地啤酒等行业的大整合中，几乎没有出现任何海外金融资本的身影。

　　从资本的动机来看，金融资本追逐短期利益，其实对产业的伤害度较轻;而产业资本追逐长期的产业控制权，反而对产业生态破坏较大。例如在外资产业资本最早进入的国内日化产业，早期的民族品牌几乎全部消失。如今，啤酒、水泥等一般性大宗消费品领域，也出现了这些苗头。从这个意义上看，SEB集团作为产业资本收购苏泊尔的问题，恐怕比金融资本主导的“徐工案”更值得政府关注。

　　除了对资本形态的区别对待，在并购技术上中国也必然会进行大规模的升级。实际上，外资收购内资企业导致的“斩首”，恰恰暴露出来的内地企业在收购条款中“防鲨网”的缺失。例如，各界关注的徐工和凯雷的股权交易中，经过修改后的协议中取消了对赌协议，并增加了防止敌意收购的“毒丸”计划。这样人们很多担心的问题，就做了提前预防。

　　随着中国在世界经济中的影响越来越大，“大国崛起”已经成为不争的事实。今年在并购市场反映出的问题说明，中国正在寻找从世界制造中心、国际贸易中心，向世界金融中心跨越的途径。

　　在经济全球化不可逆转的趋势下，如果要从中国经济的深处防止外资的“敌意并购”，政府显然不会把民族主义情绪凌驾于资源配置问题之上。可以预见，在政策层面通过更完善的法律和法规的制定来把握外资收购市场的脉搏，必将在2006年之后成为政府最重要的调控手段。-

　　《轮换的并购主角》

　　虽然外资并购是2006年的热点，但并购市场上的真正主角却来自中国。

　　过去6年来，中国并购市场上每年的主题都不相同。

　　2001年，中国入世成功，全球化危机意识增强，部分企业主动进行产业整合;2002年，MBO变成人人有份的运动，“国退民进”进入高潮;2003年，国资委挂牌，MBO被彻底叫停，“国退民进”运动仍在进行;2004年，民企成为宏观调控“靶子”，产业整合的梦想破碎，“国退洋进”启动，中国企业开始海外扩张;2005年，民企全面收缩，“国退洋进”进入高潮;2006年，“走出去”战略反思开始，“国退洋进”叫停，中央企业风光无限。

　　入世后，中国的产业环境就像一个身体快速成长但思想幼稚的青年，每一天都会产生新的想法和冲动。在与世界经济接轨的朦胧意识中，产业整合、MBO、“国退民进”、“国退洋进”直至“国进民退洋退”，每一股思潮主导的产权交易都刻着明显的时代烙印。

　　从市场上活跃的主角来看，2006年是一个新时代的开始。国内股票市场全流通改革完成以及金融市场的不断完善，开启了以本土资本市场为主体的并购时代。在传统的“三方势力”中，以中央企业为代表的国有资本“一支独秀”。

　　国际调查机构Dealogic的数据显示，2006年前11个月，外资并购中国企业共735起，同比增长1.3%，交易金额302亿美元，同比增长1%;同期内资企业之间的并购1270起，同比增长25%，交易金额约568亿美元，同比增长近77%。内资企业股权交易的数量和金额，开始把外资甩在了身后。世界商业报道

　　把6年来国内企业的并购数据描绘起来，人们看到的是一条完美的曲线。这条曲线可以对并购市场做出很多不同的解读，简单地说：现在，民资、外资停滞不前，国有资本异军突起。

　　并购市场上的国家队

　　2006年，宝钢对邯钢发动了一场公开收购的“有限战争”。

　　6月1日，上市公司邯郸钢铁(4.32,0.08,1.89%)忽然发布临时公告，称国内钢铁巨头宝钢集团及其下属公司通过股票市场直接和间接持有邯郸钢铁1.38亿A股，占公司总股本的比例超过5%这一举牌红线。

　　通过在二级市场上举牌收购上市公司股票，是攻击性最强、最激烈的收购手段。一时间，各界对宝钢的意图议论纷纷。中央钢铁企业与地方钢铁企业的关系变得骤然紧张。

　　受外部产业环境的影响，近两年国内钢铁业进入一个并购高潮期。按照《钢铁产业发展政策》的意图，先后有几大钢铁联盟成立。这期间，鞍钢集团与本钢集团联合重组的鞍本钢铁集团完成挂牌;武钢分别重组了鄂钢与柳钢;宝钢集团和马钢控股结成战略合作联盟;中国第一产钢大省河北则将唐钢、宣钢、承钢合三为一，成立河北唐钢集团。

　　通过行政力量来主导的国有企业之间的整合，对外界几乎没有影响。因此，中央钢铁企业与地方钢铁企业的剑拔弩张，说明国内钢铁产业资源整合正在尝试市场化的手段和方式。

　　6月3日，不甘被动的邯钢立即打响了反收购战。邯郸钢铁对外宣布，公司大股东邯钢集团将动用15亿元资金通过二级市场增持邯钢股票，以维持控股地位。至此，宝钢对邯钢的争购战陷入了僵局，双方并没有将战事立刻升级

　　实际上，在宝钢和邯钢两个市场化主体的背后，是中央国资委和河北省国资委。这是泾渭分明的两个阵营，并引出了产业整合过程中，中央国资利益与地方国资利益的复杂博弈。

　　钢铁业整合乃大势所趋，已经形成的国内钢铁产业布局规划，把包括宝钢在内的五大钢铁航母作为了收编地方企业的国家队。国资委推行的“前三”战略，也使中央企业顺理成章地扮演着产业整合者角色。宝钢集团的志向是通过产业整合，到2010年进入世界钢铁业前三名。

　　业内人士透露，在重组河北省南部地区钢铁行业的问题上，河北国资委曾经计划与国家开发银行联合成立规模达200亿元的“冀南钢铁产业投资基金”，将河北南部的地方钢铁企业整合进邯钢集团，然后再整体上市。这样，河北省国资委并没有失去对邯钢集团的控制权。由此可以看出，在宝钢并购邯钢的问题上，不同利益主体之间的分歧极大，很难通过市场谈判达成妥协。

　　从上市公司实力对比看，宝钢1450亿元的资产规模是邯郸钢铁的7倍，宝钢手中还有200亿元现金储备。实际上，由于通过正常渠道与邯钢接触没有获得积极回应，宝钢才选择了对邯钢发动有限度的争购战，这是宝钢构建中国钢铁托拉斯的开场白。目前，在几乎所有国内二线钢铁上市公司的前十大股东榜上，几乎都出现了宝钢的身影。这为2007年钢铁公司之间的并购重组故事，埋下了伏笔。

　　宝钢与邯钢竞购战中，最大的看点是大型国有企业之间的重组联盟，开始抛弃以行政主导的方式，转而采用透明的市场化的股权交易方式进行。2006年，类似的交易大大增加了国内企业之间的并购数量。

　　另一个典型例子是中国铝业在沪、港、美三地同时换股，私有化旗下的上市公司。12月8日，中国铝业开始进行今年规模最大的一笔资产收购。中铝当日宣布，将通过换股吸收合并的方式对旗下A股子公司山东铝业、兰州铝业进行股改，同时实现回归A股，交易总值约70亿元。在媒体发布会上，中国铝业董事长肖亚庆始终保持着微笑，他希望媒体给流通股东传递一些友好的信息。

　　一年多时间里，中国铝业已经在全国范围收购了抚顺铝业、上海有色、华西铝业、山东华宇、遵义铝业等10多家地方铝业公司，堪称中央企业的并购明星。

　　中国铝业本次换股方案溢价高达25%，但即便这样，中铝要获得流通股东的表决通过仍不是一件简单的事情。此前，在9月29日，山东铝业以送股方式进行的股改议案遭到了流通股东的否决。

　　中国铝业成立6年来，一直驾驭着资产收购的战车前进。由于拥有央企的身份，中铝在收购地方企业时，几乎一路绿灯，收购的地方铝业公司超过20家。目前，中国铝业公司总资产已达到1300亿元人民币，成为国内电解铝和氧化铝产业链条上的绝对统治者。

　　产业基金呼之欲出

　　在中国企业群体中，“身份”的划分一直没有消失——“内资、外资”、“国有、民营”、“中央、地方”。拥有不同身份的企业，同样也拥有不同的产业特权。

　　2006年，尽管外资巨头非常渴望增加在中国钢铁业的投资，但在《钢铁产业发展政策》的限制下，国内钢铁业的整合完全变成了国有企业的独角戏。而一些民营钢铁企业被列入计划淘汰的落后产能的名单。

　　目前国内钢铁企业多数规模偏小，并购重组将是大势所趋。2004年底，国内钢铁企业达871家，年产粗钢500万吨以上的企业只有15家，合计产粗钢只占全国总量的44%。到2005年底，年产粗钢500万吨以上的企业也只有18家，合计产粗钢只占全国总量的46.36%。

　　提高钢铁行业集中度，最好的办法是通过收购兼并方式减少钢铁企业的数量。但是，中国钢铁企业之间的并购缺少可以运用的金融工具，钢铁企业筹集并购的资金非常困难，这是造成中央企业和地方企业，参与产业整合的机会不平等的重要原因。然而，外国钢铁企业拥有众多金融工具并运用纯熟，如果没有产业政策保护，在产业整合方面，中国钢铁企业处于明显的劣势。

　　产业整合最重要的是打通融资渠道，比如产业基金。一般来说基金的目的是通过运作而盈利，他们并不看重产品的市场，在这一点上，与那些把占据中国钢铁市场为目标的外国钢铁集团有很大的不同。

　　实际上，由于国内并购融资通道的不畅，使包括工程机械在内的产业整合走进了“国人免谈，洋人禁入”的死胡同。而在这些政策敏感度高的行业中，还存在着大量陷入困境的国有企业，却很难通过出售股权来获取急需的资金和技术。因为，符合条件的本土交易对象太少了。世界商业报道

　　目前，国内最好的并购对象多发生在急需改制重组的国有企业身上。如果主管部门安排一个竞标顺序，很可能是：中央优先于地方，国企优先于外资，外资优先于民企。

　　前几年四大资产管理公司处置不良资产时，由于资产包过大，几乎都被高盛、摩根斯坦利、美林、花旗等外资投行买走。后来证明，处置这些不良资产的利润极为丰厚，外资投行赚得盆满钵谥。

　　在未来国内企业并购领域，不应该再重复甩卖“不良资产”时的错误。加速培养本土产业基金，可以解除我们对“外资斩首”的担心。

　　2006年12月11日，中国加入世贸组织的五年过渡期结束，中国金融面临着重大转折，混业经营等金融创新开始浮出水面。非常明显的是，由于保险资金投资领域限制放宽，使保险资金成为今年国内股权交易的重要力量。仅中国人寿就参与了大量的股权投资，购买股权的资金规模超过500亿元。

　　从综合实力来说，国内外汇储备超过1万亿美元，居民储蓄超过16万亿元，股市总市值超过7万亿元且可以全流通，这些指标说明国内不缺少推动产业整合的资金，缺的是一般性资金转换成的产业投资基金的通道。因此，建立政府可以驾驭的并购融资通道，帮助各种社会资本转化为金融资本，是优先级非常高的金融创新方向。

　　海外私募基金的运作模式，在中国将被定义为产业投资基金。在美国，这个领域没有任何国家资本参与，完全是由民间资金来运作。但是，在新家坡，有两家非常出名的国有投资公司——新加坡政府投资公司(GIC)以及淡马锡控股(Temasek)。实际上，GIC和淡马锡，就是新加坡国有资本进入产业基金的通道。未来，中央汇金公司的定位很可能成为中国的GIC;国资委旗下可能衍生出中国的淡马锡。此外，中国的高盛、中国的凯雷等大型投资机构，也会浮出水面。

　　2007年，中国将出现产业投资基金热潮。

　　《2006年经典并购案例点评》

　　凯雷收购徐工机械

　　一桩看起来很普通的外资收购案，如果不上升到“政治”高度，决不会引起外界的疯狂争吵。尽管修改后的股权交易协议已经没有太多敏感的成分，但持续了两年之久的徐工并购案仍未得到政府批准。这桩2006年并购市场标志性事件的意义在于，它是国内外资收购政策环境改变的导火索。

　　SEB收购苏泊尔(18.96,0.28,1.50%)

　　有关政策审批部门的智慧和勇气，在“一口锅”引发的反垄断辩论中，面临着极大的考验。SEB与苏泊尔是“第三方效应”的受害者，这桩资本联姻的错误在于，在不恰当的时间里进入了媒体的视野。

　　花旗财团收购广发银行

　　这是中国并购市场上最复杂的并购案例之一。不断地公关、谈判、妥协，花旗领头的联合财团最终在持续一年之久的广发竞购案中胜出。不过，外资单一股东持有国内银行股权不能超过20%的“底线”没有突破，这是中国政府的胜利。

　　国美并购永乐

　　美国家电零售巨头百思买收购五星电气后，改变了国内家电连锁市场的竞争格局，进而逼迫本土家电连锁行业领域的老大开始整合行动。国美电器与永乐电器的联盟，为国内其他同行提供了产业联合的标准“模板”，而他们身后闪现的外资基金身影，给外界提供了想象空间。

　　中石化整合旗下A股公司

　　为完成中石化形成“一体化能源化工公司”的战略目标，中国石化(8.90,-0.11,-1.22%)整合的脚步显得坚定不移，尽管整个过程耗资超过了300亿元。这个例子意义在于，国有企业通过市场化的手段，顺利地完成了大量上市公司私有化的操作。

　　中国铝业整合国内铝业公司

　　目前，中国铝业是国内产业整合战略中比较成功的例子。刚成立时，中国铝业只是一个壳，通过不断地产业整合，这家企业获得了快速成长。利用这种模式，中国铝业有望冲击世界铝业冠军的宝座。

　　拉法基控股四川双马

　　在国内舆论对外资收购中国企业的全面质疑声中，商务部批准了拉法基与四川双马的联姻。这桩普通的水泥收购案的看点在于，政府向外资传递了自己的立场，即不同的产业，会采取不同的监管力度。

　　高盛、鼎晖入股双汇发展

　　外界对于外资收购双汇股权的质疑颇多，商务部最终放行这桩交易说明仅从交易程序上看无法发现破绽。而且食品业是政策敏感度较低的行业，外资的进入不会导致产业安全问题。

　　投资基金控股好孩子

　　这个案子的意义在于交易模式的创新。这是中国今年第一宗杠杆收购(LBO)，也是迄今为止中国为数不多的杠杆收购案。

　　英博收购雪津啤酒

　　这桩交易的看点在于，世界啤酒产销巨头比利时英博集团给国内同行开出的高溢价。并购交易中，产业资本看重长期回报，可以给出高价格;而金融资本看重短期回报，会尽量打压收购企业的价格。