北京市金洋律师事务所关于

　　潍柴动力股份有限公司2009 年第二次临时股东大会的法律意见书致：　　潍柴动力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号，以下简称“ 《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》”)的规定，北京市金洋律师事务所(以下简称“本所”)接受潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司于2009 年12 月29 日召开的2009 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。2009 年11 月9 日，公司2009 年第五次临时董事会会议审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》，并于2009 年11 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知，且亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H 股股东发出了关于召开2009 年第二次临时股东大会的股东通告。

　　2009 年12 月29 日上午10 时，本次股东大会在公司会议室如期召开。会议由董事徐新玉先生主持。

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定;董事会作为召集人的资格合法有效。

　　二、参加本次股东大会人员的资格

　　根据本次股东大会通知，截止2009 年12 月22 日下午在深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司A 股股东和截止2009 年11 月27 日下午在香港联合交易所交易结束后登记在册的公司H 股股东均有权参加本次股东大会。经本所律师

　　合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共22 名，所代表有表决权的股份为395,268,643 股，占公司股份总数833,045,683 股的47.45%。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

　　参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会审议了下列议案：

　　1. 审议及批准陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有

　　限责任公司销售传动零部件及相关产品的议案;

　　2. 审议及批准陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有

　　限责任公司采购传动零部件及相关产品的议案;

　　3. 审议及批准关于潍柴动力向北汽福田汽车股份有限公司销售发动机日常

　　关联交易的议案。

　　上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。所有议案由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会全部议案均获有效通过。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及

　　《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决结果合法有效。

　　(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书之签署页)北京市金洋律师事务所(盖章)

　　经办律师：

　　严 浩

　　经办律师：

　　于爱军

　　二○○九年十二月二十九日