本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2004年8月25日9时在湖南省长沙市银盆南路307号公司一号会议室召开。本次会议应到董事十二名，实到十一名，独立董事王忠明先生因工作原因无法出席本次董事会，故委托独立董事白暴力先生代为行使本次董事会的表决权。公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议。会议由董事长詹纯新先生主持，经过审议一致通过如下决议：

　　1、《2004年半年度报告及摘要》;

　　2、《关于关联交易事项的议案》;

　　(1)《直管、起重配件供应合同》;

　　(2)《设计-施工总承包协议书》;

　　(3)《资产租赁经营合同》;

　　(4)《存货购买合同》;

　　(5)《开具汽车起重机销售发票以及代收贷款的协议》;

　　(6)《资产收购协议》;

　　(7)《固定资产及存货购买合同》;

　　(8)《存货购买合同》;

　　(9)《液压油缸供应合同》;

　　(10)《零部件采购合同》。

　　关联董事詹纯新先生在本项议案表决时回避表决、关联董事刘安元先生、方明华先生在本议案之第二项议案表决时回避表决;公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见 。

　　关联交易情况详见公司《关联交易公告》(2004-22号)。

　　3、《关联交易决策制度》;

　　4、《关于变更前次募集资金项目-商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》;

　　(1)终止前次募集资金项目-“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投资;

　　(2)将前次募集资金项目-“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投向变更为补充公司流动资金，变更资金共计人民币2980万元。

　　5、《募集资金使用管理办法》;

　　6、《关于前次募集资金使用情况的说明》;

　　7、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》;

　　8、《关于符合增发新股(A股)条件的议案》;

　　9、《关于2004年度增发新股(A股)具体发行方案的议案》;

　　(1)发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股);

　　(2)每股面值：人民币壹元;

　　(3)发行数量：不超过10000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视申购情况和资金需求情况确定;

　　(4)发行对象：股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东、在深圳证券交易所开设A股股东账户的社会公众投资者和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外);

　　(5)发行方式：本次增发采取网上向原社会公众股股东及其他社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的本公司原社会公众股股东可按一定的比例优先认购;

　　(6)定价方法：采用在一定的询价区间内网上、网下同时累计投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价结果，由本公司和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定;

　　(7) 本次增发A股议案的有效期限：自2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内;

　　10、《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》;

　　(1)混凝土泵车生产线建设项目

　　由于本公司目前的生产场地、生产设备、检验手段和流动资金现在已成为制约混凝土泵车提升产量和扩大市场份额的瓶颈。为了满足市场的需求，解决产能瓶颈，抓住发展商品混凝土机械的最好机遇，现拟对混凝土泵车生产线实施异地建设投资。

　　混凝土泵车生产线建设项目建设投资为19,580万元，其中固定资产投资15,780万元，铺底流动资金3,800万元，投资利润率22.2%。

　　(2)环卫市政养护专用车辆产业化工程建设项目

　　随着公司环卫机械产品品种的增多，产品产量和销售量的增加，现有的科研生产条件已严重制约了该产业的快速发展，因此，迫切需要对现有的科研生产条件进行技术改造，以扩大生产能力，满足我国现代化城市建设、管理对环卫市政养护专用车辆的迫切要求和提高环境质量、实施可持续发展战略的需要。

　　环卫市政养护专用设备产业基地建设工程建设投资为17，760万元，其中固定资产投资14，210万元，铺底流动资金3，550万元，投资利润率为21.3%。

　　(3)高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程项目

　　由于我国的高速公路处于短缺状态，总是在超负荷下运行，相当部分高速公路提前进入大、中修期。为提高公路沥青路面施工效率，减少施工成本，节约资源，保护环境、保证交通干线的通畅，现拟投资建设高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备。

　　高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程建设投资为19,600万元，其中固定资产投资15,800万元，铺底流动资金3,800万元，投资利润率为38.36%。

　　(4)旋挖钻孔机工业投资项目

　　随着我国经济建设的迅速发展，城市中的大型建筑物、高架路和轻轨等基础以及铁路、公路的桥梁基础工程日益增多，施工单位迫切需要低公害、高效率和较低施工成本的设备，以满足灌注桩施工的需要; 旋挖钻机作为一种高新技术产品，其应用和普及必将给相关产业带来技术进步，一旦形成生产能力，必将改变目前灌注桩施工的落后面貌。

　　旋挖钻机工业投资项目建设投资为4,950万元，其中固定资产投资3,975万元，铺底流动资金975万元，投资利润率为29.9%。

　　(5)大型塔式起重机生产建设项目

　　为以增加产品品种，提高产品技术、制造水平和产品质量、产量，不断满足用户日益增高的要求和国家重点建设工程、新型建筑工程的需要，公司通过对我国起重机的市场需求预测、国家有关产业政策、行业发展前景及公司已有基础条件的分析，拟对现有大型塔式起重机生产线进行重大技术改造，以形成一个以国家重点工程用大型塔式起重机及其变形产品为主的研究开发和生产基地。

　　大型塔式起重机生产线技术改造工程项目建设投资为4,980万元，其中固定资产投资4,030万元，铺底流动资金950万元，投资利润率为27.1%。

　　(6)特种双金属锯带生产线建设项目

　　近几年随着冶金、电子信息、模具、能源交通、建筑等行业的迅速发展，对大型带锯床、特种锯床以及高品质锯带、特种锯带等的需求日益增多，对磨齿、涂层高品质锯带需求日趋迫切，因此，现拟扩大锯床锯带的产业化进程，实施特种双金属锯带生产线的建设。

　　锯带生产线技术改造项目建设投资为4，950万元，其中固定资产投资4,230万元，铺底流动资金720万元，投资利润率为32.2%。

　　(7)高效垃圾压缩转运处理成套设备项目

　　为了提高公司的生产开发能力、促进科研成果产业化，并进一步扩大公司在环保环卫设备制造行业的影响，现拟参照国内外垃圾处理经验，建设国产高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地。

　　高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地建设工程建设投资为11，590万元，其中固定资产投资9，290万元，铺底流动资金2，300万元，投资利润率为24.6%。

　　(8)工程起重机械运输设备技术改造项目

　　为调整产品结构、扩大生产能力，重点发展中大吨位工程起重机械产品，以替代进口、扩大出口，为国家节汇创汇，现拟对工程起重机械运输设备实施技术改造。

　　工程起重机械运输设备技术改造建设投资为19，800万元，其中固定资产投资15,900万元，铺底流动资金3,900万元，投资利润率为29.5%。

　　(9)营销服务网络建设项目

　　为保证公司营销部门对项目动态、设备需求信息保持足够的关注和跟踪，向公司客户提供迅捷、及时的服务，强化公司的技术服务优势，建设一个与大型现代化制造基地相适应、具有前瞻性的市场营销网络对公司而言迫在眉睫。因此，公司拟以募集资金建设营销服务网络，以在全国营销服务网络向客户适时推出租赁、配件、培训、二手设备调剂等多种业务手段，提高公司的竞争能力以进一步扩大市场份额。

　　市场营销网络建设项目投资12000万元，计划使用配股募集资金9000万元，其余3000 万元资金自筹解决。

　　(10)收购湖南浦沅工程机械有限责任公司经营性资产项目

　　为保证公司汽车起重机业务和资产的完整性，减少与大股东之间的关联交易，公司拟根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2004)评字第51号《资产评估报告 》的结果，以募集资金收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械(含25吨以下汽车起重机)业务相关的资产，收购价为7,311.23万元。

　　关联董事詹纯新先生在本议案之第十项议案表决时回避表决。

　　11、《关于修改公司章程的议案》;

　　公司董事会决定根据中国证券监督管理委员会颁布的证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

　　原公司章程第五章第三节增加以下条款(以下各条顺延)：

　　第一百二十九条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保;如有担保事项发生，公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以下由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

　　对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

　　(一)申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：

　　1、企业基本资料;

　　2、近期企业财务报表;

　　3、借款有关的主合同原件和复印件;

　　4、其他重要资料。

　　(二)公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查;

　　(三)公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保人资信状况包括但不限于以下内容：

　　1、具有独立法人资格;

　　2、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位;

　　3、产权关系明确;

　　4、资产负债率在60%以下;

　　5、近三年来连续盈利;

　　6、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下;

　　7、没有需要终止的情形出现;

　　8、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形;

　　9、提供的财务资料真实、完整、有效;

　　10、没有其他较大风险。

　　(四)公司相关职能部门或担保责任人应向董事会提交调查报告。

　　公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

　　第一百三十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

　　1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

　　2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定;

　　3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定;

　　4、关联董事和关联股东回避表决的原则。

　　第一百三十一条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

　　第一百三十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的正常经营及以各种形式占用或转移公司的资金、资产、其他资源的行为。

　　第一百三十三条 关联交易决策权限：

　　1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施;

　　2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)至3000万元(含3000万元)之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议;

　　3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。

　　12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》;

　　(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次增发方案，并确定本次发行时机、询价方式、询价区间、发行数量，发行价格，网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例、上市时间等相关事项;

　　(2)授权董事会对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整;

　　(3)授权董事会签署本次增发募集资金项目运作过程中的重大合同;

　　(4)授权董事会全权办理本次增发申报事宜;

　　(5)授权董事会在在中国证券监督管理委员会核准本公司公开增发股票后，根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，修改公司章程相应条款，并负责办理工商变更登记事宜以及向深圳证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜;

　　(6)授权董事会办理与本次增发有关的其他一切事宜;

　　(7)本授权自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　13、审议通过《关于申请增发新股(A股)完成前的滚存利润分配方案》;

　　根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及本公司会计政策，公司董事会拟对2004年度增发新股完成前所产生的净利润在分别提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，由公司申请增发新股发行后的新老股东共同享有。

　　14、审议通过《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》;

　　(1)同意刘安元先生辞去公司第二届董事会董事职务;

　　(2)同意龙国键先生辞去公司第二届董事会董事职务;

　　(3)同意许武全先生辞去公司第二届董事会董事职务;

　　(4)同意刘驰先生辞去公司第二届董事会董事职务;

　　15、审议通过《关于公司财务总监何建明先生辞去财务总监职务的议案》;

　　16、审议通过《关于公司董事会秘书陈旭辉女士辞去董事会秘书职务的议案》。

　　董事会对因工作需要辞去董事职务的刘安元先生、龙国键先生、许武全先生、刘驰先生及其在任职期间的工作表示感谢!

　　以上第二至第十三项议案尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议;其中第九项议案还需在公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二十七日