经济观察研究院

　　本报告以福建高速、皖通高速、东北高速等15家收费公路上市公司为样本，基本上涵盖了在国内上市的所有公路类公司。在2004中国上市公司信任度指数研究中，公路类上市公司信任度指数平均指数得分为38.38。

　　公路类上市公司

　　产业信任度的核心问题 公路类上市公司是一个非常独特的领域，其公路收费权来自于政府的有偿授予。由此决定了此类上市公司的控股股东或实际控制人大多为政府机构。这一背景使得公路类上市公司在公路收费权的授予和回收、收费标准调整以及财政补贴等方面深受政府决策影响，同时也导致此类上市公司在公司治理中存在重大缺陷。

　　1、政府的双重角色对上市公司的影响

　　在公路类上市公司当中，政府机构往往扮演着双重角色，一方面它们是公司的控股股东或实际控制人，另一方面又是公路收费政策决策人及产业管理者。由此导致政府行政管理和商业经营角色不清。当政府管理职能和公司的商业经营目标发生冲突时，其他股东的利益未必能够得到充分保障。无论是提高或降低公路收费标准，还是取消公路收费权，这样的决策对公司财务结果足以构成重大影响，但公司基本上没有决策权，或处于被动决策的状态。这种由政府决策的格局为公司带来经营成果及发展方向的重大不确定性。

　　经查验，2003年度，15家公路类上市公司中有8家公司收到大额政府财政补贴，合计37534万元，平均占8家公司净利润合计的14.44%。其中，东北高速收到补贴10632万元，占公司当年净利润的58.02%;漳州发展2003年收到补贴2800万元，占公司当年净利润的50.19%。与此同时，有5家公司根据政府文件不同程度调高了收费标准，一家公司应当地政府要求被政府有偿回收了两条重要国道的收费权，另有2家公司面临部分公路被停止收费和有偿回收公路收费权的情况。

　　造成上述格局的原因是国内公路类上市公司并没有严格遵循国际通行的BOT模式，不是由私人机构出资建设，在政府授权下享有一定期限内公路收费权并自负盈亏，期满后将公路及其收费权无偿交还政府。实际情况是，几乎所有收费公路都是由政府机构出资建设，随后通过证券市场实现股东结构的商业化改造，并将募集资金主要用于向政府收购公路资产及相应的收费经营权。

　　2、折旧方式对公路类上市公司财务结果的影响

　　公路类上市公司属于资本密集行业，固定资产规模巨大。在公司无法决定收费标准的情况下，固定资产的折旧方式对利润有重大影响。

　　按国际惯例，公路属公共资产，其所有权归政府，当公路收费权授予企业经营时，受权企业应将其作为无形资产进行核算，并按照规定的收费期限平均摊销。但目前的情况是绝大多数公路类上市公司都把公路视为固定资产来管理。进一步说，作为应折旧额在使用寿命中系统摊销的方法，绝大多数公路类上市公司采用工作量法，而不是直线折旧法。

　　一般说来，如采用直线折旧法，公路在运营初期车流量较少的情况下经营效果较差，但随着经营时间的增长，车流量的增加，在每年稳定的折旧额下，公司的业绩会越来越好。这一折旧方法不容易对利润进行操纵。

　　工作量法即根据预测车流量的大小计提折旧，并定期调整，同时残值率为零。这种方法的缺点是，尽管经营初期折旧金额在车流量较小的情况下能够保证公司取得较好的经营成果，但以后年度的折旧压力越来越大，以至于应折旧额难以在剩余年限中系统地摊销。不仅如此，随着公路使用年限的增长，维护性支出越来越大，而且一旦车流量达到满负荷水平，各年度计提的折旧金额也将因此停止增长，随之而来的是，以前年度的折旧欠账弥补成为一个非常严重的问题。

　　从表1可以看出，14家公路收费类上市公司(海南高速实现的公路收入占主营业务收入的比例较低，不具可比性)中有13家将公路记入固定资产核算，其中85%的公司所采取的折旧方法为工作量法，采用车流量法折旧的公司折旧率均低于采用直线法的公司。

　　以采用直线折旧法的皖通高速和采用工作量法计提折旧的华北高速作为样本进行比较，两家公司公路收费所占主营业务收入比率均在90%以上，但皖通高速无论是按照固定资产原值计算的折旧率Ⅰ还是按照主营业务收入计算的折旧Ⅱ都远远高于华北高速，分别高出1.78和12.22个百分点。华北高速2003年记提公路及构筑物折旧0.31亿元，累计折旧7.6亿元，公路及构筑物的原值为23.01亿元。该公司经营的京津塘高速公路已经运行了14年，车流量基本已达到较高水平，按30年的经营期限计算，剩余收费年限为16年。显然，华北高速要在这16年中将尚未摊销的15.41亿元固定资产原值全部摊销，平均每年应折旧额为0.98亿元。值得注意的是，0.98亿元应折旧额是2003年折旧额0.31的3倍多，其差额0.67亿占华北高速2003年正常净利润1.66亿的40%。这意味着华北高速存在利用不恰当的会计核算政策人为调节损益的嫌疑。

　　另外需要关注的是，工作量法的思路是先计算公路构筑物价值与预计总车流量的比值得出单位车流量应折旧额，再用年度实际车流量与单位车流量折旧额相乘得到年度折旧额。按照这一思路，如果车流量与通行费收入呈上升趋势，折旧金额也应当呈上升趋势，并且两个上升幅度应当大体一致。

　　如果车流量预测过于乐观，实际车流量低于预测车流量，当年折旧就可能出现漏报。从事车流量预测的机构大多为公路行业主管部门下属单位，而公路类上市公司大多为地方交通部门改制而来，由于和公路类上市公司之间存在千丝万缕的联系，在不能确保专业交通研究机构的“独立性”情况下，存在二者合谋以操纵利润的可能性。经查验，预测机构独立性不强的特点在采用工作量法的公司中普遍存在。

　　例如，山东基建公路收费收入合计2002、2003年度分别比上年增长37%和10%，按车流量折旧方法，公司以收入为基数的折旧率应当保持一致。但是，从2002年开始，山东基建以收入为基数的固定资产折旧率出现明显下降，由上年的14.61%下降到11.65%。这意味着山东基建2002、2003年度存在应折旧额与实际折旧严重不符且折旧严重不足的瑕疵。如果维持2001年度的折旧率，2002年山东基建需补提折旧并减少利润3220万元，2003年需补提折旧并减少利润2900万元。

　　公司治理信任度评价

　　公路类上市公司在公司治理方面普遍存在董事会结构不合理、未能与控股股东做到“五分开”、股东大会不合法律规范、高管非正常离任、关联方往来余额疑似有变相融资的性质等重大信任度瑕疵。

　　1.董事会结构是否合理

　　在这一信任度标准事项下，公路类上市公司的指数得分均为0。主要瑕疵包括近1/3公司独立董事人数不足董事会总人数的1/3;董事会成员的任用不符合公司法和公司章程的规定，例如，深高速2003年1月13日召开的第三届董事会第一次会议上陈潮被选举为董事长，同日举行的公司第三届监事会第一次会议王继中被选举为监事会主席，但均未经股东大会批准;有延边公路、海南高速、东北高速和粤高速四家公司董事会未设立专门委员会;在设立专门委员会的公司中，现代投资、皖通高速和中原高速三家公司的独立董事人数不足以保证在专门委员会中占多数席位;个别公司存在董事连续两次以上未出席亦未委托出席董事会会议而未依据公司章程予以撤换的重大瑕疵。

　　2.高管非正常离任情况

　　总体上看，公路类上市公司的管理层比较稳定，但个别公司存在高管非正常离任的情况。例如，粤高速2003年4名董事和1名监事辞去职务，延边公路原董事长姜长龙辞去董事、董事长职务且未经股东大会审议通过。

　　3.高管在股东单位任职并领取报酬情况

　　研究人员发现，除皖通高速高管均在上市公司领取报酬外，其余14家公司均存在高管人员在股东单位及其他关联方任职并领取报酬的情况。其中皖通高速和漳州发展董事长同时兼任大股东单位的董事长或总经理。该等瑕疵严重损害公司管理层的独立性。

　　4.股东大会类别股东代表性

　　流通股股东应与其他法人股股东享有平等的权利，公司治理应确保全体股东正常行使股东权利，其中在召开股东大会时应充分考虑不同类别股东的代表性。以参加股东大会的流通股股数是否达到流通股总股数的10%为判断标准，除皖通高速和宁沪高速，其他公路类上市公司均不达标。

　　5.关联方占用

　　公路类上市公司关联方的占用形式多数表现为上市公司长期欠大股东大笔资金，如赣粤高速在其他应付款中共应付大股东10.99亿，东北高速长期应付款中公司共应付两家大股东黑龙江省高速公路公司、吉林省交通厅9个亿的长期应付款。此外，海南高速原第一大股东海南省交通厅2003 年初占用上市公司资金余额5.73亿元， 2003 年度累计新增资金占用为1.34亿元。

　　6.违规担保情况

　　公路类上市公司在担保方面整体情况较好，但延边公路除外。从1995年9月至1997年1月，延边公路分6次为股东延边公路工程处提供人民币569万元借款的连带责任保证?目前借款已全部逾期。截止到2003年12月31日? 延边公路已根据担保总额代其偿还借款本金100万元，尚有469万元未能解除担保责任。

　　7.监事会工作情况

　　非常遗憾，公路类上市公司监事会会议次数及议题数与董事会相比均存在不同程度的差距，监事会没有下设审计监督职能部门?无法开展日常监督检查工作，监事会人员不专职，兼职过多过杂。此外，监事会报告基本内容空泛，只简单涉及要求涉及的事项，不具有实质内容，缺乏必要的独立性。

　　财务报告信任度评价

　　1.财务数据摘要

　　财务数据摘要指年度报告所披露的报告期正常净利润、经营活动现金流量以及调整后每股净资产。这些信息的披露是否正确可影响到投资者对财务报告的正确判断。

　　绝大部分公路类上市公司2003年度报告对正常净利润、经营活动现金流量净额以及调整后每股净资产的摘要披露不存在明显瑕疵。但深高速将提前收取的贷款利息5885万元确认为投资收益项下的非常损益，存在违反权责发生制方面的争议。

　　2.董事会报告内容

　　与此有关的事项包括董事会报告“讨论与分析”是否对实质性内容做出合理说明，董事会报告是否完整披露分部报告并合理说明业务分部报告的重大变化，董事会报告是否完整披露子公司经营情况及业绩并是否说明重大变化的原因，出现重大经营环境变动事项时是否说明对公司财务结果已经或将要构成的影响等。

　　尽管公路类上市公司主营业务较其他行业公司相比比较单一，但还是有个别公司未披露部分报告或存在披露不完整的情况，如延边公路和山东基建。相比之下，关于子公司经营情况及业绩的披露情况极不理想，除中原高速外，其他公司均未完整披露。如海南高速未披露下属13家参股公司经营情况，东北高速未披露控股子公司吉林东高物流有限公司，吉林东高种业有限公司，扬州东高新型管材有限公司，扬州东高管材销售有限公司经营情况。

　　3.非常项目交易披露

　　多家公司关于2003年度发生的非常项目交易披露不到位。例如，漳州发展投资1.1亿购买龙海西溪桥收费站项目优先收益权，投资1.1亿购买山旧线麦园埔收费站项目优先收益权，未披露具体的定价原则。粤高速向参股20%的京珠高速公路有限公司提供复利为8%、金额为23895.68万元的股东贷款未经过金融机构发放，不符合相关的规定。同时在香港上市的皖通高速收购宣广公司股权按照香港上市规则规定该项交易构成关联方交易，但该项交易的标的仅经过业务估值未经评估。1998 年7 月，五洲交通与广西壮族自治区高速公路管理局订立《资产置换协议》，公司以部分资产置换广西壮族自治区高速公路管理局所属的平王路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。其置入资产价值为59524 万元，置出资产为39035 万元，置换进出资产差额20489 万元记为公司对广西壮族自治区高速公路管理局的负债，由公司在该协议签订日后25 年内清偿(不计利息)。该等交易明显有大股东向上市公司融资的性质。

　　4.货币性资产委托管理事项披露

　　在存在货币性资产委托管理的4家公路类上市公司中，3家公司对委托理财的披露不够充分，有的涉及合法性瑕疵。如华北高速2001年1月18日由国泰君安知春路营业部经理签字，从公司账户转走21159.97元，直到2003年7月3日才将此款归还，未见公司及时披露。现代投资控股子公司湖南安迅投资发展有限公司分别于2003年4月18日和2003年5月20日与财富证券有限责任公司签订的资产委托管理协议，安迅公司按期收回本金累计5000万元及投资收益282.75万元，但公司在年报中称报告期内未发生重大委托理财事项。

　　5.其他披露事项

　　与其他行业一样，公路类上市公司也存在着财务报表附注不完整的问题，所有15家公路类上市公司均未能对所有科目予以说明，特别是营业费用、管理费用两个科目特别突出。对个别科目的不说明，其中可能隐藏着重大的财务风险和隐患。

　　虽然我国公路运输行业目前正处于快速发展的成长期，但公路类上市公司在信任度中暴露出的上述种种问题应当引起有关部门及广大投资者的高度重视。在很大程度上，这将对公路类上市公司今后的市场表现产生影响。