本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司第一届董事会第八次会议于2004年8月18日下午在西安市金花北路48号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会5名监事列席了会议。会议由董事长高峰主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、批准《公司2004年半年度报告及摘要》。

　　二、通过《关于修正公司章程的议案》。

　　公司章程第十三条原为："经公司登俄记机关核准，公司经营范围是：建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、销售;企业所需原辅材料、设备的购销;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。"

　　修改后为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：建设机械成套设备、筑路机械成套设备、金属结构产品及相关配件的生产、销售;金属结构安装工程;企业所需原辅材料、设备的购销;工程机械设备的租赁业务;工程机械设备的维修业务;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)。"

　　本议案尚须提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会修改公司章程中的经营范围条款及办理工商变更登记事宜。

　　三、通过《关于补充完善〈公司信息披露管理制度〉的议案》。

　　根据公司首次公开发行股票的实际情况，对2003年1月8日第一届董事会第四次会议通过的《公司信息披露管理制度》进行补充完善(详见公司网站：http://www.scmc-xa.com)。

　　四、通过《关于补充完善〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司首次公开发行股票的实际情况，对2003年2月10日股东大会通过的公司上市后实施的章程中原空缺部分进行了补充完善(详见公司网站：http://www.scmc-xa.com)。

　　五、批准《关于程震辞去公司副总经理的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(证监发行字[2003]116号文)中关于上市公司高管人员不得在控股股东处兼任行政职务的规定，鉴于程震先生于2004年7月起担任陕西建设机械(集团)有限责任公司董事长职务，公司同意程震先生辞去本公司副总经理职务。董事会对程震先生在任职期间为公司所作的工作和贡献表示感谢。

　　六、通过《关于对公司改制及上市领导小组进行奖励的议案》。

　　公司自2000年年底筹备股份制改制以来，公司改制及上市领导小组成员进行了大量的、艰苦的、细致的工作，保证了公司改制工作、上市前辅导的顺利进行及首次公开发行股票并上市工作的圆满成功。董事会决定授权总经理拟定奖励方案并实施对改制及上市领导小组成员及其相关人员进行奖励，奖金总额为160万元人民币。

　　七、通过《关于2004年上半年工作报告及下半年工作计划的议案》。

　　八、通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　拟将独立董事津贴由每年1.5万元调整为2万元，自2004年度实施。

　　九、通过《关于公司在招商银行西安市分行办理流动资金贷款授信的议案》。

　　决定向招商银行西安市分行申请流动资金贷款授信贰仟万元人民币。

　　十、通过《关于公司在招商银行西安市分行申请商业汇票贴现授信的议案》。

　　决定向招商银行西安市分行申请商业汇票贴现授信肆仟万元人民币。

　　十一、通过《关于公司在招商银行西安市分行申请国际信用证结算授信的议案》。

　　决定本年度向招商银行西安分行申请增加折合贰仟万元人民币远期信用证授信。

　　十二、通过关于召开2004年第一次临时股东大会的有关事项。

　　(一)会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

　　(二)会议时间：2004年9月24日(星期五)上午9：30

　　(三)会议地点：本公司会议室(西安市金花北路48号)

　　(四)会议审议事项：

　　1、审议《关于修正公司章程的议案》;

　　2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　3、审议《关于补充完善〈公司章程〉的议案》

　　(五)会议出席对象：

　　1、截至2004年9月17日(星期五)下午3时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　(六)参加会议登记办法：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

　　(2)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

　　(4)出席会议股东请于2004年9月21日、22日,每日上午9时至11时,下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　　(七)其它事项：

　　会期半天。

　　出席会议者交通及住宿自理。

　　联系地址：陕西省西安市金花北路48号

　　联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

　　联系人：白海红 金增

　　邮政编码：710032

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　二OO四年八月十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席陕西建设机械股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权(授权范围为 )。

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 受托人签名：

　　委托人姓名(名称)： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　法人委托人(盖章)：

　　法定代表人(签字)：