上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年8月5日在公司召开，应到十三人，实到十二人，独立董事李志刚因公出差未出席本次会议，会议由刘怀远董事长主持。会议的召开符合相关法律法规的要求，会议通过充分讨论，一致审议通过以下议案：

　　一、审议通过公司2004年半年度报告正文及摘要。

　　二、审议通过公司章程修改议案。根据2004年3月18日年度股东大会通过2003年度利润分配方案和转增股本的决议：以2003年年末总股本45650万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税)，每10股派送红股4股，利用资本公积金每10股转增6股，股东大会授权董事会具体经办相关事宜。5月18日该方案已实施完毕，并相应修改公司章程如下：

　　1、原“第六条 公司注册资本为人民币45650万元

　　修改后为“第六条 公司注册资本为人民币91300万元”。

　　2、原“第十九条公司股本总额为人民币45，650万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有160，556，000股，占股本总额的35.17%;发起人香港振华工程有限公司持有9611.25万股外资股，占股本总额的21.05%;发起人澳门海湾工程公司持有183.15万股，占股本总额的0.4%。境内上市外资股(B股)为11000万股，占股本总额的24.10%;境内上市股(A股)为8800万股，占股本总额的19.28%。

　　修改后为“第十九条公司股本总额为人民币91，300万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有32，111.2万股，占股本总额的35.17%;发起人香港振华工程有限公司持有19，222.5万股外资股，占股本总额的21.05%;发起人澳门海湾工程公司持有366.3万股，占股本总额的0.4%。境内上市外资股(B股)为22000万股，占股本总额的24.10%;境内上市股(A股)为19600万股，占股本总额的19.28%。”

　　3、原“第二十条公司的股本结构为：普通股45650万股，其中发起人持有25850万股，其他内资股东持有8800万股，境内上市外资股(B股)为11000万股。”

　　修改后为“第二十条公司的股本结构为：普通股91300万股，其中发起人持有51700万股，其他内资股东持有19600万股，境内上市外资股(B股)为22000万股。”

　　上述章程修改议案尚需提交下次股东大会审议通过生效。

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月7日